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专业出具法律意见书和律师尽职调查报告

专业出具法律意见书和律师尽职调查报告

 

中国★北京张国栋律师,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组改制、产权交易、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。

    随着市场经济及律师业的发展,律师在经济活动中的中介作用,正越来越多地得到重视和加强,现将近年来有关法律法规及政府部门出台的规章中规定需要律师参与并出具法律意见书的业务罗列出来,以便更好地拓展业务,为社会提供法律服务。

1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章,下列业务应由律师出具法律意见书:

担任发行人律师,为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票(含A股、B股)并挂牌上市出具法律意见书,这是最为典型也最重要的律师证券业务;

    为已上市公司的再融资(配股、增发)进行法律审查,出具法律意见书;

    为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查,出具法律意见书;

    为已被暂停上市的公司、被摘牌公司(终止上市)重新恢复上市出具法律意见书;

    为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券,以及其他大型企业发行企业债提供法律审查,出具法律意见书;

    为发起设立证券投资基金(含封闭式基金和开放式基金)以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书;

    为境内企业海外上市(即在境内设立股份有限公司,到境外发行股票和上市,如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证)出具法律意见书;

    为境内企业或自然人,以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市(即所谓的红筹股上市)出具法律意见书;

    担任证券主承销商的法律顾问,对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查,以避免承销商的风险和责任;

    证券公司的设立及其增资扩股,基金管理公司的设立及其重大变更事项,需要律师出具法律意见书;

为上市公司的股东大会进行法律见证服务。

★为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书

★为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等

★为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等

★为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件,出具法律意见书等

★为股东年会召开见证并出具法律意见书

★为股权分置改革出具法律意见书★

2、《股份制商业银行公司治理指引》规定,商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定:设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;办理国有股权转让,须提交关于股权转让的法律意见书;办理国有股权担保,应提交关于股权担保的法律意见书。

4、山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室鲁企改字[2003]20号《省属国有企业改制或重组程序(试行)》规定,改制企业上报资产处置方案时,应提交律师的法律意见书;

5、山东省政府《山东省国有产权交易管理办法》第17条“产权出让方申请进入产权交易市场交易的,应当向产权交易机构提交法律意见书”;

6、《企业国有产权转让管理暂行办法》第28条“决定或者批准企业国有产权转让行为,应当审查律师事务所出具的法律意见书”;

71999年财政部、司法部下发了《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》(财管字[1999]264号)和《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点实施方案的指导意见》(财管函字[1999]66号),对产权界定和产权交易,要求出具法律意见书。

8、设立股份有限公司,应提交律师事务所出具的法律意见书。

9、《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定,涉及诉讼的损失,企业应当委托律师出具法律意见书。

10、《企业资产损失财务处理暂行办法》规定,涉及诉讼的资产损失,企业就当委托律师出具法律意见书;

11、国务院国有资产监督管理委员会印发的《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资工作规程》、《国有企业清产核资资金核实工作规定》、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》,均规定企业在清产核资中对各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定,应当有社会中介机构的鉴证证明。

12、《外经贸公共信息服务专项资金使用管理暂行办法》规定,外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行合同管理。项目承办合同需要有律师出具法律意见书。

13、司法部办公厅、国家计划委员会政策研究室《关于律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务的通知》指出,律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务是指为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询;审查、修改、制作相关法律文件,以及就招标文件最终文本出具法律咨询意见书等活动。

 

 

 

 

北京融资律师尽职调查中心 

    话:010-83741290

    机:13366666148(北京)

联 系 人:张国栋融资律师

          

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在股票上市、收购兼并等重大资本运作中,律师主要工作是参与谈判,审查和起草交易合同、出具法律意见书等,而尽职调查则是这些工作的基础和关键。

     律师尽职调查是随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛,包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资、银行贷款业务等。
     但是,律师尽职调查作为一个正式的法律概念出现却是在2001年3月6日。中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》(“编报规则第12号”),在该规则第5条中规定:“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况,在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是第一次在中国大陆的法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。

     审核并确定被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性; 协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态;发现和分析被调查对象的法律风险和问题,以及问题的性质和风险的程度。当然,尽职调查的结果可能与卖方所列的实际情况相吻合,也可能不一致。如果是后者,就意味着卖方毁约,卖方要承担责任。尽职调查的结果还可能被买方作为重新定价或决定支付方式的参考因素。有时,买卖双方在并购前已谈妥并购的条件,一份满意的、出色的尽职调查此时能给双方做最后的决定吃一颗定心丸。

 
北京市资深融资律师张国栋,金融学学士学位、民商法学硕士学位,先后执业于多家涉外型律师事务所,并有和外国、香港律师行合作交流的经历。在项目融资行业从业多年,并有在中国最早国际投资机构工作的经验,熟悉资本市场尤其是项目融资市场运作流程及投资人的心态偏好;曾为全国数百家个人融资、企业融资专业提供过律师尽职调查、出具项目融资法律意见书业务,并参与执盘过三十余家企业的融资全过程、为其项目融资提供全流程法律顾问服务,有力促成了融资方和出资方的成功融资,深得融资方和出资方的好评。
 
张国栋律师在为融资方提供项目融资全流程法律顾问服务中,积累了丰富的项目融资的经验、技巧和数十家欧美投资集团的资源,能够根据欧美投资集团的投资方向和中国企业、个人的融资领域选择不同的融资方式和出资方,为中国企业、个人的成功融资大大节约了融资成本。
 
张国栋律师凭借多年项目融资市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识,熟悉当今国际融资市场上的融资骗局、熟悉融资诈骗的诈骗伎俩,形成了独到的辨别融资诈骗、避免融资陷阱的方法、策略和程序,能有效甄别国内外投资集团的真假,并对国内融资市场上的融资骗局深恶痛绝。
 
融资律师张国栋在致力于为中国融资方提供项目融资全流程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――项目融资法律意见书(律师尽职调查报告)。张国栋律师精通法律意见书的撰写,并不断总结经验,汲取英美法系、大陆法系法律意见书的精髓,研究创新出有中国特色并符合国际惯例的法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足国际投融资市场各个产业领域的律师尽职调查需求,并能够根据融资项目的特点编制出符合客户需求和项目融资模式的法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的融资视角为中外融投资双方的成功融资搭建最专业的律师尽职调查平台。
 
张国栋律师出具的部分项目融资法律意见书(律师尽职调查报告)
 
1、海口XXXX有限公司“环保型高档实木复合地板”项目融资法律意见书
2、江苏XXXX有限公司“华侨大酒店”项目融资法律意见书
3、徐州市XXXX开发有限责任公司“生活市场改造”项目融资法律意见书
4、山西省太原市XXXX“煤矿扩建”项目融资法律意见书
5、河北XXXX开发有限公司“新旧城区改造工程”项目融资法律意见书
6、甘肃XXXX有限公司“两河口水电站”项目融资法律意见书
7、天津XXXX有限公司“粉煤灰轻体发泡砌块”项目融资法律意见书
8、内蒙古XXXX有限公司“智业儿童会所”项目融资法律意见书
9、甘肃XXXX有限公司“棉杆合成木龙骨生产线”项目融资法律意见书
10、广东XXXX发展有限公司“美景花城”项目融资法律意见书
11、合肥XXXX有限公司“糁”汤项目融资法律意见书
12、沈阳市XXXX开发有限公司“高果糖浆工程”项目融资法律意见书
13、昆明XXXX医学整形美容诊所“医学整形美容”项目融资法律意见书
14、长春XXXX英语专修学校“英语学校培训基地”项目融资法律意见书
15、哈尔滨市XXXX有限公司“年产50万吨氧化球团项目”项目融资法律意见书
16、成都XXXX实业有限公司“江广元水东坝电航冶工程”项目融资法律意见书
17、上海XXXX有限公司“天桥古城山庄”项目融资法律意见书
18、杭州XXXX开发有限公司“诚信环保制砖工厂”项目融资法律意见书
19、青岛XXXX有限公司“石墨制品有限公司扩产”项目融资法律意见书
20、武汉市XXXX科技有限公司“教育进修基地”项目融资法律意见书
 
 
 
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