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中国并购重组法律顾问中心★中国改制上市法律顾问中心

中国企业并购法律顾问中心
并购律师专业出具并购律师尽职调查报告
并购律师专业提供企业并购全程法律顾问服务
 
中国★北京资深并购律师张国栋 ,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识 倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组改制、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。
 
张国栋律师熟悉并购收购市场尤其是跨国并购运作流程及并购模式 曾为百余家个人收购、企业并购提供过律师尽职调查、出具并购律师尽职调查报告服务 并参与执盘过二十余家企业并购融资全过程、为其并购收购提供全程法律顾问服务 有力促成了购并双方的成功并购。张国栋律师在为购并方提供企业并购收购全程法律顾问服务中,积累了丰富的企业并购的经验、技巧,为中国企业、个人的成功并购大大节约了并购成本。
 
并购律师张国栋在致力于为购并方提供并购收购全程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――并购律师尽职调查报告。张国栋律师精通并购律师尽职调查报告的撰写,并不断总结经验,汲取英美法系、大陆法系并购律师尽职调查报告的精髓,研究创新出有中国特色并符合国际惯例的并购律师尽职调查报告精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足国际并购市场各个产业领域的律师尽职调查需求,并能够根据并购企业的特点编制出符合客户需求并购律师尽职调查报告。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的并购视角为购并双方的成功并购搭建最专业的律师尽职调查平台。张国栋律师的并购收购法律事务以出具并购律师尽职调查报告为品牌代表,全面覆盖了国内外并购的所有业务领域,具体包括但不限于以下内容: 
1 、 上市公司和非上市公司的治理与并购、境外投资者并购境内企业等,并为其提供可支持性的法律意见;
2 、 目标公司选择及法律可行性论证;
3 、 并购、收购整体方案及融资方案设计;
4 、 企业并购律师尽职调查报告及法律意见书的出具;
5 、 政府主管部门和监管机构的咨询、解释和沟通;
6 、 交易法律文件的起草和谈判;
7 、 资产、债权债务的处置安排;
8 、 税务方案合理化建议;
9 、 劳动力安置和社会保障方案安排;
10 、管理层收购(MOB)、管理层激励计划及员工持股计划;
11 、上市公司的收购和并购;
12 、企业收购并购全程法律顾问。
 
中国企业并购法律顾问服务中心 
手    机:13366666148(北京)
联 系 人:张国栋律师
网    址       
并购博客:
邮    箱 tianxia148@       
 
做最专业的并购律师,出具最权威的并购律师尽职调查报告,打造最具影响力的资本运营平台
特许经营、加盟连锁、总代理法律业务
 
中国★北京张国栋律师 ,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识 倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组改制、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。
 
张国栋律师及北京融资律师尽职调查中心提供 特许经营、加盟连锁、总代理 法律事务主要包括 特许连锁系统创立、代理非讼与诉讼事件两大类 具体包括但不限于以下业务领域:
(一)为特许经营企业提供的法律服务
1 、基本服务内容:
1 )法律风险分析与对策; 整合企业的特许组合要素;
2 )知识产权保护与建议;商标注册与保护;
3 )特许经营过程中遇到的法律问题与对策; 制定企业特许连锁化改制方案及规章制度;
4 )总部成立过程中的法律问题; 制作法定信息披露文件;协助企业完成特许人登记备案手续;
5 )特许加盟合同; 制定企业特许连锁化方案,设定特许组合对价标准,设计特许加盟A、B、C方案;
6 )区域开发合同; 特许经营合同及其附属文件的说明、合同见证;
7 )总部营运过程中的法律问题; 制作加盟指南、运营指南等文件;制作《业务运营规则》
8 )参与特许项目的谈判;
9 )审查和合同的签署; 制作特许经营合同系列法律文件;
10 )有关劳动合同的起草、审查及纠纷的解决;
11 )担任企业特许经营常年法律顾问, 按照特许连锁化进程对总部员工进行必要的培训。
2
、延伸服务内容:
1 )被特许人资信调查; 加盟者信用调查,根据需要制作符合本系统要求的担保合同;
2 )业务扩张建议与风险控制;
3 )提供融资安排 ( 海外融资及国内融资服务;
4 )处理加盟店之间的不正当竞争的有关法律事务;
5 )特许经营项目的合并、收购事宜。
(二) 为连锁加盟主提供的法律服务
1 )特许经营专业法律咨询; 加盟募集代理
2 )特许人资信调查;
3 )特许人知识产权法律状况调查;
4 )特许经营项目合法性调查;
5 )参与特许经营项目的谈判、审查以及合同的签署;
6 )代理被特许人进行工商登记;
7 )提供特许经营融资安排;
8 )提供特许经营税务咨询;
9 )为被特许人提供常年法律顾问服务;
10 )代理被特许人处理特许经营纠纷以及代理诉讼或仲裁事宜。
(11)设计法人加盟时的加盟洽商、相应法律文件的制作;
(12)为开展特许经营策划、制作电子商务解决方案;
(13)涉及店铺租赁、购买等其他公司法律事务
此外,可以接受特许人或被特许人的委托,代理非讼事件或作为诉讼代理人参加诉讼。对于加盟者来说,在加盟前,也可以委托律师代理寻找特许总部,对特许人的资信进行调查,洽商加盟事宜,审查特许经营合同,核实特许人提供的信息披露文件内容,为加盟者开办加盟店提供其他特许经营专业咨询意见。
                  
                
北京融资律师尽职调查中心 
电    话:010-83741290
手    机:13366666148(北京)
联 系 人:张国栋融资律师
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融资博客:   
邮    箱 tianxia148@       
 
做最专业的融资律师,出具最权威的法律意见书,打造最具影响力的资本运营平台
 
 
中国证券上市法律顾问中心
证券律师专业出具证券发行上市法律意见书
证券律师专业提供证券发行上市全流程法律顾问服务
证券发行上市专线13366666148
 
中国★北京资深证券律师张国栋 ,金融学学士学位、民商法学硕士学位,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券发行上市等领域从业多年,精通证券发行及上市的条件和程序;曾为数百家企业的上市融资提供过律师尽职调查、出具公司上市法律意见书业务,并参与执盘过二十余家企业的境内境外上市融资全过程、为其证券发行上市提供全流程法律顾问服务,有力促成了中国企业的成功上市。
 
张国栋律师在为企业提供证券发行上市全流程法律顾问服务中,积累了丰富的国际资本运营的经验和技巧,精通国内证券发行上市的条件,熟悉 美国、澳大利亚、加拿大、香港、新加坡等国的资本市场和上市程序,尤其了解澳大利亚资本市场的上市规则和上市模式,并与证券公司和中介机构有良好的沟通和合作关系, 能够根据各类企业的不同特点选择不同的上市途径,为企业成功上市大大节约了上市成本。
 
张国栋律师及中国证券法律顾问服务中心提供的证券法律事务主要是 股票发行与上市,包括A股(配股、增发新股)的发行与上市、B股的发行与上市、H股的发行与上市、境内企业到澳洲统一板、香港创业板和境外交易所发行股票与上市、涉及境内权益的境外公司在境外发行股票与上市等法律事务,具体 包括但不限于以下业务领域
1 、按照中国证监会等有关部门的规范化要求,帮助公司策划其股票与债券的发行和上市,并为其提供可支持性的法律意见书与律师工作报告等必备法律文件;
2 、协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票, 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易;
3 、协助各类企业在国内和海外债券(包括可转换为股票的债券)及各种商业票据,并将该等债券和商业票据在国内或海外的证券交易市场上市交易;
4 、为股票、债务、基金的发行(增发、配股)、转让和期货交易等证券业务提供法律服务;
5 、科技成果资产化、资产证券化。
6 、上市公司、期货公司、基金管理公司的常年法律顾问;
7 A 股、 B 股、 H 股的发行与上市;借壳、买壳上市;
8 、境内企业到澳洲统一板和澳大利亚交易所发行股票;
9 、股份回购、分拆上市;配股、增发新股;   
10 、上市公司的改组、重组和股权分置改革;上市公司的收购与兼并;
11 、公司债券、企业债券的发行与上市;
12 、可转换公司债券的发行与上市;
13 、境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票;
14 、涉及境内权益相关的境外公司在境外发行股票;
15 、对不符合股份有限公司条件的拟上市企业的股份制改造;
16 、进行律师尽职调查并出具律师尽职调查报告和法律意见书:
(1)为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书
(2)为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等;
(3)为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等;
(4)为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件,出具法律意见书等;
(5)为股东年会召开见证并出具法律意见书;
(6)为股权分置改革出具法律意见书。
 
 
中国改制上市法律顾问服务中心
手    机:13366666148
联 系 人:张国栋律师
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邮    箱 tianxia148@      
 
做最专业的金融律师,出具最权威的法律意见书,打造最具影响力的国际资本运营 平台

中国企业改制法律顾问中心

改制律师专业出具企业改制法律意见书

改制律师专业提供企业改制全程法律顾问服务

企业改制专线13366666148

 

中国★北京资深改制律师张国栋,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组、企业改制、产权交易、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。

张国栋律师熟悉企业改制运作流程及改制模式曾为百余家改制企业提供过出具企业改制法律意见书服务并参与执盘过数十家企业改制全过程、为其改制提供全程法律顾问服务有力促成了改制企业的成功改制。张国栋律师在为改制企业提供企业改制全程法律顾问服务中,积累了丰富的企业改制的经验、技巧,为中国企业成功改制大大节约了改制成本。

改制律师张国栋在致力于为改制企业提供企业改制全程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――企业改制法律意见书。张国栋律师精通企业改制法律意见书的撰写,并不断总结经验,研究创新出有中国特色的企业改制法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足企业改制市场各个产业领域的需求,并能够根据改制企业的特点编制出符合客户需求的企业改制法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的改制视角为改制企业的成功改制搭建最专业的企业改制平台。

为了帮助广大国有、集体企业,以及各类事业单位进行改制,实现建立现代企业制度的总体目标,维护企业和职工的合法权益,以张国栋律师为核心的中国企业改制法律顾问中心,将竭诚为广大企业提供专业法律服务,代理各种与企业改制有关的诉讼与非诉讼法律事务。张国栋律师的企业改制法律事务以出具企业改制法律意见书为品牌代表,全面覆盖了企业改制的所有业务领域,具体包括但不限于以下内容: 

【制定企业改制方案】

不同的企业具有不同的形式、条件、特点、性质、规模和内部运行机制,这就决定了企业改制的方向和目标不同。张国栋律师基于企业的不同需求,专门为不同类型的企业拟定科学的改制方案,并提出具体的法律意见。

1.实地考查改制企业,提出改制方向和目标;

2.根据企业形式、条件、特点、性质、规模和内部运行机制,制定企业改制的总体方案。

3.根据改制总体方案,制定企业改制的程序和步骤;

4.根据改制总体方案,制定企业的产权界定方案;

5.根据改制总体方案,制定企业的资产评估方案;

6.根据改制总体方案,制定企业的债权、债务筹划方案;

7.根据改制总体方案,制定企业的职工安置方案;

8.根据改制总体方案,提出企业改制的可行性研究报告和法律分析报告。

【做好清产核资 协助产权界定】

在清产核资的基础上进行产权界定,是企业改制工作的首要环节。产权界定是对企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。由于历史原因,《在公司法》实施以前,根据《企业法人登记管理条例》注册登记的企业,普遍存在着产权不清的问题。因此,企业改制的前提是做好产权界定工作。

企业产权界定的基本目标是划清国有、集体企业的财产所有权的归属,做到产权清晰。张国栋律师可以参与企业产权界定工作,通过查找、核对有关资料,参加协商谈判,依据国家有关法律、法规和清产核资的有关政策文件,对企业的财产所有权逐项明确其归属,直至签署界定文本

对于清产核资、产权界定工作中,各方对界定结果有异议的,张国栋律师还可以参加有关协调和调停工作。主要包括:

1.设计近期、中期、远期目标,制定相关项目方案;

2.制定改制企业承受人或者参与人的目标评定方案;

3.制定企业改制实施方案;

4.审核企业产权结构,规划资产重组方案;

5.制定企业产权、股权转让方案;

6.制定企业产权确认、交易、转移方案;

7.制定企业产权交易中的拍卖与招投标实施方案;

8.制定企业改制分流方案;

9.制定企业职工安置方案;

10.制定企业职工身份转换方案。

针对企业改制方向和目标,制定具体实施方案。主要包括:

1.制定公司制改组的改制方案:改组为有限责任公司或者股份有限公司的设计方案;股权转让操作方案;通过增资扩股或者转让部分产权的参股实施方案;公司治理结构调整方案;管理层收购方案;公司制改组的项目融资方案;职工持股和经营者股权信托操作方案;利用外资改组企业实施方案。

2.制定企业股份合作制改造方案:职工买断企业产权方案;企业与职工共同组建股份合作制企业方案;职工增资扩股方案。

3.制定企业分立方案:新设分立方案;派生分立方案。

4.制定企业债权转股权方案:债权转股权协议方案;为金融资产管理公司制定的持股或者控股方案;为金融资产管理公司制定转让股权方案;股权回购方案。

5.制定企业出售方案:企业出售行为方案;企业出售合同方案;为改制企业提供买受人评定方案。

6.制定企业合并方案。吸收合并方案;新设合并方案;承债式兼并方案;购买式兼并方案;股份吸收兼并方案;控股式兼并方案;要约收购兼并方案;协议收购兼并方案。

7.根据企业需要,制定其他改制方案:如资产并购方案;资产转移方案;租赁经营方案;承包经营方案等。

【规范改制程序 实现改制目标】

企业改制程序一般包括清产核资、产权界定、财务审计、资产评估、法定代表人离任审计、项目备案与审批等环节。不同类型的改制企业必须经过不同的改制程序,否则,改制的最终结果将不被国家所认可。针对我国企业改制程序步骤复杂,涉及法律法规众多,审批程序繁琐等特点,张国栋律师为改制企业提供规范的改制程序和步骤。

一、提供改制的普通程序。

二、提供企业资产的产权界定和清产核资方案。

三、提供企业资产评估方案。

1.资产评估的申请立项、调查核实、评定估算和验证确认方案;

2.选择资产评估方案;

3.固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案;

4.选择适合企业的资产评估机构、会计师事务所等中介机构。

四、提供产权登记方案。

1.开办产权登记方案;

2.变更产权登记方案;

3.注销产权登记方案;

4.产权登记年度检查方案;

五、提供人员安置方案。

1.提供安置职工范围和处置方案;

2.提供经济补偿金支付方案;

3.提供职工身份和工龄置换方案;

六、提供企业财务审计与处理方案。

1.提供会计法、审计法及其相关法规的法律适用意见;

2.经济责任审计的法律适用意见;

3.法定代表人离任审计的法律适用意见;

4.产权、股权确认方案。

七、提供项目审批方案。

1.备案方案;

2.审批方案;

3.产权登记和项目变更、终止、清算等登记方案。

八、提供新实体运作方案。

1.公司、企业组织机构治理方案;

2.资金投入方案;

3.拟定公司章程方案。

九、根据企业需要,提供其他与改制有关的程序步骤。

【提供改制咨询服务】

企业改制政策性强,涉及的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和地方政府规章较多,有些规定还相互矛盾,甚至抵触。因此,只有正确适用法律法规,才能使改制企业少走弯路,降低改制过程中的各种法律风险。张国栋律师为改制企业提供相应的法律咨询服务:

一、提供国资管理新体制下各项国有企业改革方针、政策的咨询服务。

二、为改制企业提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。

三、为改制企业提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。包括各种法律分析报告、法律意见书,涉及到本企业的公司章程,股权转让协议,股权并购协议,产权转让协议,产权、股权出让协议,登记审批材料,企业规章制度,验资报告,资产评估报告,可行性研究报告,资产重组、债务重组、股权重组方案的法律意见书,改制方案设计、执行情况的综合法律评估报告,以及以往企业改制的不足补救、指导性重新改制方案等法律意见书。

四、代理改制企业的各项法律事务,具体包括:

1.改制企业实施方案的项目审批;

2.改制企业的产权登记;包括代理申请、代理填报实施审核、办理审核认定和代理授予接受证书核发业务工作;

3.改制企业的设立登记、变更登记和注销登记;

4.改制企业的产权确认与清产核资事务;

5.改制企业的资产评估事务;

6.改制企业的交易管理和转让价款管理事务;

7.审核改制企业对外签订的各种合同;

8.代理改制企业进行谈判、磋商和斡旋工作;

9.代理改制企业处理产权、股权以及债权和债务纠纷。

五、根据企业需要,为改制企业提供其他有关法律服务。

【改制债权债务重组】

企业改制过程中,经常发生损害债权人利益的现象。为切实保障债权人的合法权益,维护改制企业的切身利益,减少经济纠纷,化解因改制带来的风险。张国栋律师专门为改制企业办理与债权债务相关的法律事务。包括:

1、代理改制企业处理与债权人相关的业务;

2、提供改制企业履行债权人保护的各种程序;

3、代理改制企业处理各项担保业务;

4、代理改制企业处理债权债务纠纷;

5、代理改制企业处理产权纠纷;

6、代理改制企业处理各项侵权纠纷;

7、根据企业需要,代理改制企业处理与债权人有关的其他纠纷。

【维护改制职工利益】

企业改制的职工安置是非常棘手的问题,改制不规范,容易发生损害职工合法权益的现象,最终引发社会问题。为切实保障职工合法权益,维护改制企业的切身利益,减少劳资纠纷,化解改制风险。张国栋律师专门为改制企业办理与职工合法权益相关的法律事务。包括:

1、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务;

2、办理改制前遗留的与职工利益相关的事务;

3、办理劳动关系处置事务;

4、办理职工社会保险接续事务;

5、办理与职工安置相关的事务。

【代理改制诉讼业务】

企业改制涉及到的诉讼案件千差万别,不仅有债权债务纠纷,还会包括各种侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议、行政争议等。张国栋律师专门为改制企业承办各类相关诉讼业务。

一、代理改制企业的各种合同纠纷。

1.在公司制改组、股份合作制改造中发生的合同纠纷;

2.在企业分立中发生的合同纠纷;

3.在企业出售和产权转让中发生的合同纠纷;

4.在企业资产转移中发生的合同纠纷;

5.在企业兼并中发生的合同纠纷;

6.在企业经营机制改革中发生的合同纠纷;

7.改制企业遗留的合同债权债务纠纷。

二、代理改制企业的各种侵权、知识产权纠纷。

1.改制企业名称权、名誉权、荣誉权方面的侵权诉讼;

2.改制企业各种动产、不动产方面的侵权及确权诉讼;

3.因改制企业法定代表人被更换而产生的侵权及确权诉讼;

4.因企业的产权投资结构改变而产生的侵权及确权诉讼;

5.改制企业著作权、专利权、商标权方面的诉讼;

6.改制企业在反不正当竞争、反垄断、反倾销方面的诉讼。

三、代理改制企业处理股东权益纠纷。

1.改制企业股权转让纠纷;

2.改制企业知情权纠纷;

3.改制企业分配权纠纷;

4.改制企业损害企业权益纠纷。

四、代理改制企业处理劳动、行政争议。

1.代理改制企业参加劳动仲裁;

2.代理改制企业参加劳动诉讼;

3.代理改制企业参加各种行政调解和行政裁决;

4.代理改制企业参加各种行政鉴定;

5.代理改制企业参加行政复议;

6.代理改制企业参加国有资产产权纠纷的调处;

7.代理改制企业参加行政诉讼。

五、代理改制企业处理其他与改制有关的各种纠纷。

1.代理改制企业公司制改造中发生的民事纠纷。
  2.代理改制企业股份合作制改造中发生的纠纷。
  3.代理改制企业分立中发生的民事纠纷。
  4.代理改制企业债权转股权纠纷
  5.代理改制企业出售合同纠纷
  6.代理改制企业兼并合同纠纷
  7.代理改制与企业改制相关的其他民事纠纷

【改制企业善后处理】

企业改制完成后,还需对善后事务作出合理的、合法的安排处理。善后事务涉及面广,情况复杂,包括债务承担、职工安置、非经营型资产剥离等。

 

 

 

 

 

 

 

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