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法律意见书和律师尽职调查报告大全(精品版)

法律意见书和律师尽职调查报告大全(精品版)

 

中国★北京张国栋律师,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组、企业改制、产权交易、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的国际资本运营平台。

张国栋律师在致力于全程代理国际投融资、全程代理股票债券发行与上市、全程代理企业并购收购、全程代理资产重组、全程代理企业改制、全程代理产权交易股权转让等资本运营法律事务的同时,又倾力打造自己的执业代表品牌-----法律意见书(律师尽职调查报告)。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法理分析、全方位的法律视角为中外企业搭建最专业的国际资本运营平台。张国栋律师的全程代理国际资本运营法律事务以出具法律意见书(律师尽职调查报告)为品牌代表,全面覆盖了国际投融资、证券发行与上市、企业并购收购、资产重组、企业改制、产权交易、股权转让、股权信托、权证发行等业务领域,具体包括但不限于以下法律意见书和律师尽职调查报告:

1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章,下列业务应由律师出具法律意见书:

首次公开发行股票法律意见书担任发行人律师,为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票(含A股、B股)并挂牌上市出具法律意见书,这是最为典型也最重要的律师证券业务;

    上市公司配股法律意见书上市公司增发法律意见书为已上市公司的再融资(配股、增发)进行法律审查,出具法律意见书;

    股权收购法律意见书资产置换法律意见书为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查,出具法律意见书;

    公司恢复上市法律意见书为已被暂停上市的公司、被摘牌公司(终止上市)重新恢复上市出具法律意见书;

    公司债券法律意见书为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券,以及其他大型企业发行企业债提供法律审查,出具法律意见书;

    投资基金法律意见书为发起设立证券投资基金(含封闭式基金和开放式基金)以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书;

    海外上市法律意见书为境内企业海外上市(即在境内设立股份有限公司,到境外发行股票和上市,如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证)出具法律意见书;

    红筹上市法律意见书为境内企业或自然人,以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市(即所谓的红筹股上市)出具法律意见书;

    证券承销法律意见书担任证券主承销商的法律顾问,对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查,以避免承销商的风险和责任;

    公司设立法律意见书公司变更法律意见书证券公司的设立及其增资扩股,基金管理公司的设立及其重大变更事项,需要律师出具法律意见书;

股东大会法律意见书临时股东大会法律意见书为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务;

证券发行人法律意见书:为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书;

董事任职法律意见书:为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等;

承销商招股配股法律意见书:为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等;

基金法律意见书:为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件,出具法律意见书;

股东年会法律意见书:为股东年会召开见证并出具法律意见书

股权股权分置改革法律意见书:为股权分置改革出具法律意见书

2商业银行股东大会法律意见书:《股份制商业银行公司治理指引》规定,商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定:

资产重组法律意见书国有股权管理法律意见书设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;

股权转让法律意见书办理国有股权转让,须提交关于股权转让的法律意见书;

股权担保法律意见书办理国有股权担保,应提交关于股权担保的法律意见书。

4企业改制法律意见书:改制企业上报资产处置方案时,应提交律师出具的法律意见书;

5产权出让法律意见书:产权出让方申请进入产权交易市场交易的,应当向产权交易机构提交法律意见书;

6产权转让法律意见书:决定或者批准企业国有产权转让行为,应当审查律师事务所出具的法律意见书;

7产权界定法律意见书产权交易法律意见书:为企业产权界定和产权交易出具法律意见书;

8股份有限公司设立法律意见书:设立股份有限公司,应提交律师事务所出具的法律意见书。

9企业应收款项法律意见书:《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定,涉及诉讼的损失,企业应当委托律师出具法律意见书。

10企业资产损失法律意见书:《企业资产损失财务处理暂行办法》规定,涉及诉讼的资产损失,企业就当委托律师出具法律意见书;

11企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书:为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定,并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书;

12公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书:为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。

13招标投标法律意见书:为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询;审查、修改、制作相关法律文件,以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动;

14项目融资法律意见书项目融资律师尽职调查报告:为国际投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告;

15企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告:为企业跨国并购,境内并购出具企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告;

16股权转让法律意见书:为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书;

17权证发行法律意见书:为权证发行出具权证发行法律意见书;

18股权信托法律意见书:为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书;

19房地产借款融资法律意见书:为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书;

20不良资产处置法律意见书:为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书;

21资产重组法律意见书、债务重组法律意见书:为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书;

22关联交易法律意见书:为企业的关联交易出具关联交易法律意见书;

23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章,下列期货业务应由律师出具法律意见书:

期货公司设立法律意见书:为申请设立期货公司出具法律意见书;

股指期货法律意见书:为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书;

期货公司股权变更法律意见书:为期货公司变更公司股权出具法律意见书;

期货公司变更注册资本法律意见书:为期货公司变更注册资本出具法律意见书。

 

 

 

中国国际资本运营法律顾问中心 

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中国证券上市法律顾问中心
证券律师专业出具证券发行上市法律意见书
证券律师专业提供证券发行上市全流程法律顾问服务
证券发行上市专线13366666148
 
中国★北京资深证券律师张国栋 ,金融学学士学位、民商法学硕士学位,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券发行上市等领域从业多年,精通证券发行及上市的条件和程序;曾为数百家企业的上市融资提供过律师尽职调查、出具公司上市法律意见书业务,并参与执盘过二十余家企业的境内境外上市融资全过程、为其证券发行上市提供全流程法律顾问服务,有力促成了中国企业的成功上市。
 
张国栋律师在为企业提供证券发行上市全流程法律顾问服务中,积累了丰富的国际资本运营的经验和技巧,精通国内证券发行上市的条件,熟悉 美国、澳大利亚、加拿大、香港、新加坡等国的资本市场和上市程序,尤其了解澳大利亚资本市场的上市规则和上市模式,并与证券公司和中介机构有良好的沟通和合作关系, 能够根据各类企业的不同特点选择不同的上市途径,为企业成功上市大大节约了上市成本。
 
张国栋律师及中国证券法律顾问服务中心提供的证券法律事务主要是 股票发行与上市,包括A股(配股、增发新股)的发行与上市、B股的发行与上市、H股的发行与上市、境内企业到澳洲统一板、香港创业板和境外交易所发行股票与上市、涉及境内权益的境外公司在境外发行股票与上市等法律事务,具体 包括但不限于以下业务领域
1 、按照中国证监会等有关部门的规范化要求,帮助公司策划其股票与债券的发行和上市,并为其提供可支持性的法律意见书与律师工作报告等必备法律文件;
2 、协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票, 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易;
3 、协助各类企业在国内和海外债券(包括可转换为股票的债券)及各种商业票据,并将该等债券和商业票据在国内或海外的证券交易市场上市交易;
4 、为股票、债务、基金的发行(增发、配股)、转让和期货交易等证券业务提供法律服务;
5 、科技成果资产化、资产证券化。
6 、上市公司、期货公司、基金管理公司的常年法律顾问;
7 A 股、 B 股、 H 股的发行与上市;借壳、买壳上市;
8 、境内企业到澳洲统一板和澳大利亚交易所发行股票;
9 、股份回购、分拆上市;配股、增发新股;   
10 、上市公司的改组、重组和股权分置改革;上市公司的收购与兼并;
11 、公司债券、企业债券的发行与上市;
12 、可转换公司债券的发行与上市;
13 、境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票;
14 、涉及境内权益相关的境外公司在境外发行股票;
15 、对不符合股份有限公司条件的拟上市企业的股份制改造;
16 、进行律师尽职调查并出具律师尽职调查报告和法律意见书:
(1)为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书
(2)为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等;
(3)为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等;
(4)为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件,出具法律意见书等;
(5)为股东年会召开见证并出具法律意见书;
(6)为股权分置改革出具法律意见书。
 
 
中国证券法律顾问服务中心
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中国产权交易法律顾问中心

产权律师专业出具产权交易法律意见书

产权律师专业提供产权交易全程法律顾问服务

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中国★北京资深产权律师张国栋,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组、企业改制、产权交易、股权转让等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。

 

张国栋律师熟悉产权交易运作流程及产权转让模式曾为百余家产权交易企业提供过出具产权交易法律意见书服务并参与执盘过数十家交易企业产权转让全过程、为其产权交易提供全程法律顾问服务有力促成了交易企业的产权转让。张国栋律师在为交易企业提供产权交易全程法律顾问服务中,积累了丰富的产权交易的经验、技巧,为交易企业的成功转让产权大大节约了交易成本。

 

产权律师张国栋在致力于为交易企业提供产权交易全程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――产权交易法律意见书。张国栋律师精通产权交易法律意见书的撰写,并不断总结经验,研究创新出有中国特色的产权交易法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足产权交易市场各个产业领域的需求,并能够根据交易项目的特点编制出符合产权转让要求的产权交易法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的交易视角为产权交易企业的成功转让产权搭建最专业的产权交易平台。

 

为了帮助广大国有、集体及各类型企业实现建立现代企业制度的总体目标,维护企业和职工的合法权益,以张国栋律师为核心的中国产权交易法律顾问中心,将竭诚为广大企业提供专业法律服务,代理各种与产权交易有关的诉讼与非诉讼法律事务。张国栋律师的产权交易法律事务以出具产权交易法律意见书为品牌代表,全面覆盖了产权交易的所有业务领域,具体包括但不限于以下内容:

 

提供交易咨询  前期法律处理  代为清产核资  协助产权界定

拟定转让方案  法律可行分析  制定决策程序  出具法律意见 

制作披露文件  分析交易方式  落实转让方案  起草转让文书

推荐交易机构  律师审慎调查  协助产权登记  全程法律顾问

代理产权诉讼  协调产权纠纷  维护职工权益  处理善后事务 

 

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中国企业并购法律顾问中心

并购律师专业出具并购律师尽职调查报告

并购律师专业提供企业并购全程法律顾问服务

 

中国★北京资深并购律师张国栋,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组改制、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。

 

张国栋律师熟悉并购收购市场尤其是跨国并购运作流程及并购模式曾为百余家个人收购、企业并购提供过律师尽职调查、出具并购律师尽职调查报告服务并参与执盘过二十余家企业并购融资全过程、为其并购收购提供全程法律顾问服务有力促成了购并双方的成功并购。张国栋律师在为购并方提供企业并购收购全程法律顾问服务中,积累了丰富的企业并购的经验、技巧,为中国企业、个人的成功并购大大节约了并购成本。

 

并购律师张国栋在致力于为购并方提供并购收购全程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――并购律师尽职调查报告。张国栋律师精通并购律师尽职调查报告的撰写,并不断总结经验,汲取英美法系、大陆法系并购律师尽职调查报告的精髓,研究创新出有中国特色并符合国际惯例的并购律师尽职调查报告精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足国际并购市场各个产业领域的律师尽职调查需求,并能够根据并购企业的特点编制出符合客户需求并购律师尽职调查报告。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的并购视角为购并双方的成功并购搭建最专业的律师尽职调查平台。张国栋律师的并购收购法律事务以出具并购律师尽职调查报告为品牌代表,全面覆盖了国内外并购的所有业务领域,具体包括但不限于以下内容: 

1、 上市公司和非上市公司的治理与并购、境外投资者并购境内企业等,并为其提供可支持性的法律意见;

2、 目标公司选择及法律可行性论证;

3、 并购、收购整体方案及融资方案设计;

4、 企业并购律师尽职调查报告及法律意见书的出具;

5、 政府主管部门和监管机构的咨询、解释和沟通;

6、 交易法律文件的起草和谈判;

7、 资产、债权债务的处置安排;

8、 税务方案合理化建议;

9、 劳动力安置和社会保障方案安排;

10、管理层收购(MOB)、管理层激励计划及员工持股计划;

11、上市公司的收购和并购;

12、企业收购并购全程法律顾问。

 

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中国企业改制法律顾问中心

改制律师专业出具企业改制法律意见书

改制律师专业提供企业改制全程法律顾问服务

企业改制专线13366666148

 

中国★北京资深改制律师张国栋,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组、企业改制、产权交易、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。

张国栋律师熟悉企业改制运作流程及改制模式曾为百余家改制企业提供过出具企业改制法律意见书服务并参与执盘过数十家企业改制全过程、为其改制提供全程法律顾问服务有力促成了改制企业的成功改制。张国栋律师在为改制企业提供企业改制全程法律顾问服务中,积累了丰富的企业改制的经验、技巧,为中国企业成功改制大大节约了改制成本。

改制律师张国栋在致力于为改制企业提供企业改制全程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――企业改制法律意见书。张国栋律师精通企业改制法律意见书的撰写,并不断总结经验,研究创新出有中国特色的企业改制法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足企业改制市场各个产业领域的需求,并能够根据改制企业的特点编制出符合客户需求的企业改制法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的改制视角为改制企业的成功改制搭建最专业的企业改制平台。

为了帮助广大国有、集体企业,以及各类事业单位进行改制,实现建立现代企业制度的总体目标,维护企业和职工的合法权益,以张国栋律师为核心的中国企业改制法律顾问中心,将竭诚为广大企业提供专业法律服务,代理各种与企业改制有关的诉讼与非诉讼法律事务。张国栋律师的企业改制法律事务以出具企业改制法律意见书为品牌代表,全面覆盖了企业改制的所有业务领域,具体包括但不限于以下内容: 

【制定企业改制方案】

不同的企业具有不同的形式、条件、特点、性质、规模和内部运行机制,这就决定了企业改制的方向和目标不同。张国栋律师基于企业的不同需求,专门为不同类型的企业拟定科学的改制方案,并提出具体的法律意见。

1.实地考查改制企业,提出改制方向和目标;

2.根据企业形式、条件、特点、性质、规模和内部运行机制,制定企业改制的总体方案。

3.根据改制总体方案,制定企业改制的程序和步骤;

4.根据改制总体方案,制定企业的产权界定方案;

5.根据改制总体方案,制定企业的资产评估方案;

6.根据改制总体方案,制定企业的债权、债务筹划方案;

7.根据改制总体方案,制定企业的职工安置方案;

8.根据改制总体方案,提出企业改制的可行性研究报告和法律分析报告。

【做好清产核资 协助产权界定】

在清产核资的基础上进行产权界定,是企业改制工作的首要环节。产权界定是对企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。由于历史原因,《在公司法》实施以前,根据《企业法人登记管理条例》注册登记的企业,普遍存在着产权不清的问题。因此,企业改制的前提是做好产权界定工作。

企业产权界定的基本目标是划清国有、集体企业的财产所有权的归属,做到产权清晰。张国栋律师可以参与企业产权界定工作,通过查找、核对有关资料,参加协商谈判,依据国家有关法律、法规和清产核资的有关政策文件,对企业的财产所有权逐项明确其归属,直至签署界定文本

对于清产核资、产权界定工作中,各方对界定结果有异议的,张国栋律师还可以参加有关协调和调停工作。主要包括:

1.设计近期、中期、远期目标,制定相关项目方案;

2.制定改制企业承受人或者参与人的目标评定方案;

3.制定企业改制实施方案;

4.审核企业产权结构,规划资产重组方案;

5.制定企业产权、股权转让方案;

6.制定企业产权确认、交易、转移方案;

7.制定企业产权交易中的拍卖与招投标实施方案;

8.制定企业改制分流方案;

9.制定企业职工安置方案;

10.制定企业职工身份转换方案。

针对企业改制方向和目标,制定具体实施方案。主要包括:

1.制定公司制改组的改制方案:改组为有限责任公司或者股份有限公司的设计方案;股权转让操作方案;通过增资扩股或者转让部分产权的参股实施方案;公司治理结构调整方案;管理层收购方案;公司制改组的项目融资方案;职工持股和经营者股权信托操作方案;利用外资改组企业实施方案。

2.制定企业股份合作制改造方案:职工买断企业产权方案;企业与职工共同组建股份合作制企业方案;职工增资扩股方案。

3.制定企业分立方案:新设分立方案;派生分立方案。

4.制定企业债权转股权方案:债权转股权协议方案;为金融资产管理公司制定的持股或者控股方案;为金融资产管理公司制定转让股权方案;股权回购方案。

5.制定企业出售方案:企业出售行为方案;企业出售合同方案;为改制企业提供买受人评定方案。

6.制定企业合并方案。吸收合并方案;新设合并方案;承债式兼并方案;购买式兼并方案;股份吸收兼并方案;控股式兼并方案;要约收购兼并方案;协议收购兼并方案。

7.根据企业需要,制定其他改制方案:如资产并购方案;资产转移方案;租赁经营方案;承包经营方案等。

【规范改制程序 实现改制目标】

企业改制程序一般包括清产核资、产权界定、财务审计、资产评估、法定代表人离任审计、项目备案与审批等环节。不同类型的改制企业必须经过不同的改制程序,否则,改制的最终结果将不被国家所认可。针对我国企业改制程序步骤复杂,涉及法律法规众多,审批程序繁琐等特点,张国栋律师为改制企业提供规范的改制程序和步骤。

一、提供改制的普通程序。

二、提供企业资产的产权界定和清产核资方案。

三、提供企业资产评估方案。

1.资产评估的申请立项、调查核实、评定估算和验证确认方案;

2.选择资产评估方案;

3.固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案;

4.选择适合企业的资产评估机构、会计师事务所等中介机构。

四、提供产权登记方案。

1.开办产权登记方案;

2.变更产权登记方案;

3.注销产权登记方案;

4.产权登记年度检查方案;

五、提供人员安置方案。

1.提供安置职工范围和处置方案;

2.提供经济补偿金支付方案;

3.提供职工身份和工龄置换方案;

六、提供企业财务审计与处理方案。

1.提供会计法、审计法及其相关法规的法律适用意见;

2.经济责任审计的法律适用意见;

3.法定代表人离任审计的法律适用意见;

4.产权、股权确认方案。

七、提供项目审批方案。

1.备案方案;

2.审批方案;

3.产权登记和项目变更、终止、清算等登记方案。

八、提供新实体运作方案。

1.公司、企业组织机构治理方案;

2.资金投入方案;

3.拟定公司章程方案。

九、根据企业需要,提供其他与改制有关的程序步骤。

【提供改制咨询服务】

企业改制政策性强,涉及的法律、行政法规、部门规章、地方性法规和地方政府规章较多,有些规定还相互矛盾,甚至抵触。因此,只有正确适用法律法规,才能使改制企业少走弯路,降低改制过程中的各种法律风险。张国栋律师为改制企业提供相应的法律咨询服务:

一、提供国资管理新体制下各项国有企业改革方针、政策的咨询服务。

二、为改制企业提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。

三、为改制企业提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。包括各种法律分析报告、法律意见书,涉及到本企业的公司章程,股权转让协议,股权并购协议,产权转让协议,产权、股权出让协议,登记审批材料,企业规章制度,验资报告,资产评估报告,可行性研究报告,资产重组、债务重组、股权重组方案的法律意见书,改制方案设计、执行情况的综合法律评估报告,以及以往企业改制的不足补救、指导性重新改制方案等法律意见书。

四、代理改制企业的各项法律事务,具体包括:

1.改制企业实施方案的项目审批;

2.改制企业的产权登记;包括代理申请、代理填报实施审核、办理审核认定和代理授予接受证书核发业务工作;

3.改制企业的设立登记、变更登记和注销登记;

4.改制企业的产权确认与清产核资事务;

5.改制企业的资产评估事务;

6.改制企业的交易管理和转让价款管理事务;

7.审核改制企业对外签订的各种合同;

8.代理改制企业进行谈判、磋商和斡旋工作;

9.代理改制企业处理产权、股权以及债权和债务纠纷。

五、根据企业需要,为改制企业提供其他有关法律服务。

【改制债权债务重组】

企业改制过程中,经常发生损害债权人利益的现象。为切实保障债权人的合法权益,维护改制企业的切身利益,减少经济纠纷,化解因改制带来的风险。张国栋律师专门为改制企业办理与债权债务相关的法律事务。包括:

1、代理改制企业处理与债权人相关的业务;

2、提供改制企业履行债权人保护的各种程序;

3、代理改制企业处理各项担保业务;

4、代理改制企业处理债权债务纠纷;

5、代理改制企业处理产权纠纷;

6、代理改制企业处理各项侵权纠纷;

7、根据企业需要,代理改制企业处理与债权人有关的其他纠纷。

【维护改制职工利益】

企业改制的职工安置是非常棘手的问题,改制不规范,容易发生损害职工合法权益的现象,最终引发社会问题。为切实保障职工合法权益,维护改制企业的切身利益,减少劳资纠纷,化解改制风险。张国栋律师专门为改制企业办理与职工合法权益相关的法律事务。包括:

1、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务;

2、办理改制前遗留的与职工利益相关的事务;

3、办理劳动关系处置事务;

4、办理职工社会保险接续事务;

5、办理与职工安置相关的事务。

【代理改制诉讼业务】

企业改制涉及到的诉讼案件千差万别,不仅有债权债务纠纷,还会包括各种侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议、行政争议等。张国栋律师专门为改制企业承办各类相关诉讼业务。

一、代理改制企业的各种合同纠纷。

1.在公司制改组、股份合作制改造中发生的合同纠纷;

2.在企业分立中发生的合同纠纷;

3.在企业出售和产权转让中发生的合同纠纷;

4.在企业资产转移中发生的合同纠纷;

5.在企业兼并中发生的合同纠纷;

6.在企业经营机制改革中发生的合同纠纷;

7.改制企业遗留的合同债权债务纠纷。

二、代理改制企业的各种侵权、知识产权纠纷。

1.改制企业名称权、名誉权、荣誉权方面的侵权诉讼;

2.改制企业各种动产、不动产方面的侵权及确权诉讼;

3.因改制企业法定代表人被更换而产生的侵权及确权诉讼;

4.因企业的产权投资结构改变而产生的侵权及确权诉讼;

5.改制企业著作权、专利权、商标权方面的诉讼;

6.改制企业在反不正当竞争、反垄断、反倾销方面的诉讼。

三、代理改制企业处理股东权益纠纷。

1.改制企业股权转让纠纷;

2.改制企业知情权纠纷;

3.改制企业分配权纠纷;

4.改制企业损害企业权益纠纷。

四、代理改制企业处理劳动、行政争议。

1.代理改制企业参加劳动仲裁;

2.代理改制企业参加劳动诉讼;

3.代理改制企业参加各种行政调解和行政裁决;

4.代理改制企业参加各种行政鉴定;

5.代理改制企业参加行政复议;

6.代理改制企业参加国有资产产权纠纷的调处;

7.代理改制企业参加行政诉讼。

五、代理改制企业处理其他与改制有关的各种纠纷。

1.代理改制企业公司制改造中发生的民事纠纷。
  2.代理改制企业股份合作制改造中发生的纠纷。
  3.代理改制企业分立中发生的民事纠纷。
  4.代理改制企业债权转股权纠纷
  5.代理改制企业出售合同纠纷
  6.代理改制企业兼并合同纠纷
  7.代理改制与企业改制相关的其他民事纠纷

【改制企业善后处理】

企业改制完成后,还需对善后事务作出合理的、合法的安排处理。善后事务涉及面广,情况复杂,包括债务承担、职工安置、非经营型资产剥离等。

 

 

 

 

 

 

 

中国企业改制法律顾问中心 

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北京市融资律师尽职调查中心
为融资方专业提供项目融资全流程法律顾问服务
融资律师专业出具项目融资法律意见书--律师尽职调查报告

北京市资深融资律师张国栋,金融学学士学位、民商法学硕士学位,先后执业于多家涉外型律师事务所,并有和外国、香港律师行合作交流的经历。在项目融资行业从业多年,并有在中国最早国际投资机构工作的经验,熟悉资本市场尤其是项目融资市场运作流程及投资人的心态偏好;曾为全国数百家个人融资、企业融资专业提供过律师尽职调查、出具项目融资法律意见书业务,并参与执盘过三十余家企业的融资全过程、为其项目融资提供全流程法律顾问服务,有力促成了融资方和出资方的成功融资,深得融资方和出资方的好评。

张国栋律师在为融资方提供项目融资全流程法律顾问服务中,积累了丰富的项目融资的经验、技巧和数十家欧美投资集团的资源,能够根据欧美投资集团的投资方向和中国企业、个人的融资领域选择不同的融资方式和出资方,为中国企业、个人的成功融资大大节约了融资成本。

张国栋律师凭借多年项目融资市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识,熟悉当今国际融资市场上的融资骗局、熟悉融资诈骗的诈骗伎俩,形成了独到的辨别融资诈骗、避免融资陷阱的方法、策略和程序,能有效甄别国内外投资集团的真假,并对国内融资市场上的融资骗局深恶痛绝。

融资律师张国栋在致力于为中国融资方提供项目融资全流程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――项目融资法律意见书(律师尽职调查报告)。张国栋律师精通法律意见书的撰写,并不断总结经验,汲取英美法系、大陆法系法律意见书的精髓,研究创新出有中国特色并符合国际惯例的法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足国际投融资市场各个产业领域的律师尽职调查需求,并能够根据融资项目的特点编制出符合客户需求和项目融资模式的法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的融资视角为中外融投资双方的成功融资搭建最专业的律师尽职调查平台。张国栋律师的融资法律事务以出具项目融资法律意见书为品牌代表,全面覆盖了项目融资的所有业务领域,具体包括但不限于以下内容:

融资咨询服务,融资立项指导    选择投资外商,分析可行报告
融资骗局甄别,融资成本计算    律师尽职调查,出具法律意见
参加项目谈判,审阅项目文件    选择融资方式,项目价值核算
拟定合约文本,主持合约签订    协调融资纠纷,代理融资诉讼

张国栋律师出具的部分项目融资法律意见书(律师尽职调查报告)

1、海口XXXX有限公司“环保型高档实木复合地板”项目融资法律意见书
2、江苏XXXX有限公司“华侨大酒店”项目融资法律意见书
3、徐州市XXXX开发有限责任公司“生活市场改造”项目融资法律意见书
4、山西省太原市XXXX“煤矿扩建”项目融资法律意见书
5、河北XXXX开发有限公司“新旧城区改造工程”项目融资法律意见书
6、甘肃XXXX有限公司“两河口水电站”项目融资法律意见书
7、天津XXXX有限公司“粉煤灰轻体发泡砌块”项目融资法律意见书
8、内蒙古XXXX有限公司“智业儿童会所”项目融资法律意见书
9、甘肃XXXX有限公司“棉杆合成木龙骨生产线”项目融资法律意见书
10、广东XXXX发展有限公司“美景花城”项目融资法律意见书
11、合肥XXXX有限公司“糁”汤项目融资法律意见书
12、沈阳市XXXX开发有限公司“高果糖浆工程”项目融资法律意见书
13、昆明XXXX医学整形美容诊所“医学整形美容”项目融资法律意见书
14、长春XXXX英语专修学校“英语学校培训基地”项目融资法律意见书
15、哈尔滨市XXXX有限公司“年产50万吨氧化球团项目”项目融资法律意见书
16、成都XXXX实业有限公司“江广元水东坝电航冶工程”项目融资法律意见书
17、上海XXXX有限公司“天桥古城山庄”项目融资法律意见书
18、杭州XXXX开发有限公司“诚信环保制砖工厂”项目融资法律意见书
19、青岛XXXX有限公司“石墨制品有限公司扩产”项目融资法律意见书
20、武汉市XXXX科技有限公司“教育进修基地”项目融资法律意见书

北京市融资律师尽职调查中心  电话:010-83741290
北京市融资法律咨询热线:13366666148

联 系 人:张国栋 融资律师
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融资前请先进行融资风险尽职调查和投资公司资信调查

融资律师教你如何防范融资风险、规避融资陷阱

融资律师专业出具融资风险尽职调查建议书和投资公司资信调查报告

 

随着资本运营的多样化发展,项目融资作为一种全新的资本运营模式,已受到越来越多的中国项目方所青睐。但在实际投融资操作过程中,项目融资具有周期长、成本高、成功率低、专业性强等特点,隐藏了巨大的风险和融资骗局。因此,中国★北京资深融资律师张国栋告诫广大中国项目方:融资有风险,国人须谨慎,律师业务精,成功融资通。光临北京融资律师尽职调查中心(,选择专业融资律师,助您成功融资!

张国栋律师凭借多年项目融资市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识,熟悉当今国际融资市场上的融资骗局、熟悉融资诈骗的诈骗伎俩,形成了独到的辨别融资诈骗、避免融资陷阱的方法、策略和程序,能有效甄别国内外投资集团的真假,并对国内融资市场上的融资骗局深恶痛绝。

张国栋律师在为项目方提供项目融资全流程法律顾问服务和专业出具融资法律意见书和律师尽职调查报告的基础上研究创新出独到的降低融资风险和规避融资骗局的方法融资风险尽职调查和投资公司资信调查。张国栋律师针对项目方融资中的风险进行尽职调查(资信调查)并出具融资风险尽职调查建议书(投资公司资信调查报告),可以有效发现项目方公司运营中的诸多法律障碍和实际融资程序中的融资风险,有效判断融资风险的性质、程度以及对融资行为的影响和后果,有效核算出融资陷阱给项目方造成的经济损失,并在此基础上提出防范融资风险、规避融资陷阱的策略、技巧和对融资主体公司运营中的法律漏洞予以补救,以求有效规范项目方公司的组织结构、股权结构、财务结构和运营结构,力争为项目方公司建立符合法律法规要求和国际投融资惯例的现代企业制度和公司治理制度。张国栋律师出具的融资风险尽职调查建议书具体包括但不限于以下部分:

1、融资风险的发现和规避策略

2、公司治理制度的规范和完善

3、投融资中所需文书种类介绍

4、融资程序指导和融资方案的设计

5、融资成本的核算和分析

6、投资公司的推荐和选择技巧

7、融资骗局甄别和投资公司资信调查

 

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融资律师张国栋在致力于为中国融资方提供项目融资全流程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――项目融资法律意见书(律师尽职调查报告)。张国栋律师精通法律意见书的撰写,并不断总结经验,汲取英美法系、大陆法系法律意见书的精髓,研究创新出有中国特色并符合国际惯例的法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足国际投融资市场各个产业领域的律师尽职调查需求,并能够根据融资项目的特点编制出符合客户需求和项目融资模式的法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的融资视角为中外融投资双方的成功融资搭建最专业的律师尽职调查平台。

为使广大中国项目方对项目融资法律意见书有个初步的认识和概念,北京融资律师张国栋现将其制作的项目融资法律意见书众多版本格式之一的法律意见书简化版登录如下,以下仅为法律意见书简化版中的中文版,不附带登录英文本。该法律意见书简化版也是国内融资市场上普遍流通的法律意见书版本格式,但已远远不能适应现在的国际融资市场的需求,因此国际融资业的发展对项目融资法律意见书也提出了更高的专业要求。作为张国栋律师融资业务心血结晶的项目融资法律意见书精品版是其融资业务的代表品牌,其能够完全适应现在国际融资市场上的律师尽职调查要求。法律意见书版本格式之区别,不只是单纯的数字和文字的简单增删,精品版和简化版之优劣彰显了律师融资业务水平之高低和对中国项目方能否成功融资的不同重视程度,个中原因请中国项目方细细甄别。

 

专业出具法律意见书

 

中国★北京张国栋律师,在资本运营市场尤其是国际投融资、证券金融等领域从业多年,积累了丰厚的资本运营经验和技巧。张国栋律师凭借多年资本运营市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识倾力服务于国际投融资、证券期货发行、金融保险、跨国并购收购、重大资产重组改制、产权交易、海商海事、反倾销等业务领域,全力打造最专业的资本运营平台。

    随着市场经济及律师业的发展,律师在经济活动中的中介作用,正越来越多地得到重视和加强,现将近年来有关法律法规及政府部门出台的规章中规定需要律师参与并出具法律意见书的业务罗列出来,以便更好地拓展业务,为社会提供法律服务。

1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章,下列业务应由律师出具法律意见书:

担任发行人律师,为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票(含A股、B股)并挂牌上市出具法律意见书,这是最为典型也最重要的律师证券业务;

    为已上市公司的再融资(配股、增发)进行法律审查,出具法律意见书;

    为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查,出具法律意见书;

    为已被暂停上市的公司、被摘牌公司(终止上市)重新恢复上市出具法律意见书;

    为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券,以及其他大型企业发行企业债提供法律审查,出具法律意见书;

    为发起设立证券投资基金(含封闭式基金和开放式基金)以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书;

    为境内企业海外上市(即在境内设立股份有限公司,到境外发行股票和上市,如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证)出具法律意见书;

    为境内企业或自然人,以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市(即所谓的红筹股上市)出具法律意见书;

    担任证券主承销商的法律顾问,对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查,以避免承销商的风险和责任;

    证券公司的设立及其增资扩股,基金管理公司的设立及其重大变更事项,需要律师出具法律意见书;

    为上市公司的股东大会进行法律见证服务。

2、《股份制商业银行公司治理指引》规定,商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定:设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;办理国有股权转让,须提交关于股权转让的法律意见书;办理国有股权担保,应提交关于股权担保的法律意见书。

4、山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室鲁企改字[2003]20号《省属国有企业改制或重组程序(试行)》规定,改制企业上报资产处置方案时,应提交律师的法律意见书;

5、山东省政府《山东省国有产权交易管理办法》第17条“产权出让方申请进入产权交易市场交易的,应当向产权交易机构提交法律意见书”;

6、《企业国有产权转让管理暂行办法》第28条“决定或者批准企业国有产权转让行为,应当审查律师事务所出具的法律意见书”;

71999年财政部、司法部下发了《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》(财管字[1999]264号)和《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点实施方案的指导意见》(财管函字[1999]66号),对产权界定和产权交易,要求出具法律意见书。

8、设立股份有限公司,应提交律师事务所出具的法律意见书。

9、《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定,涉及诉讼的损失,企业应当委托律师出具法律意见书。

10、《企业资产损失财务处理暂行办法》规定,涉及诉讼的资产损失,企业就当委托律师出具法律意见书;

11、国务院国有资产监督管理委员会印发的《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资工作规程》、《国有企业清产核资资金核实工作规定》、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》,均规定企业在清产核资中对各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定,应当有社会中介机构的鉴证证明。

12、《外经贸公共信息服务专项资金使用管理暂行办法》规定,外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行合同管理。项目承办合同需要有律师出具法律意见书。

13、司法部办公厅、国家计划委员会政策研究室《关于律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务的通知》指出,律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务是指为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询;审查、修改、制作相关法律文件,以及就招标文件最终文本出具法律咨询意见书等活动。

 

 

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