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全程代理私募股权投资--全程代理私募股权融资--全程代理私募股权投资基金设立--全程代理私募股权投资基金募集发行

 

 

 

 

中国私募股权法律顾问中心

为融资方专业提供私募股权融资全程法律顾问服务

私募律师专业出具私募股权融资法律意见书

 

 

北京市资深私募股权律师张国栋,金融学学士学位、民商法学硕士学位,先后执业于多家涉外型律师事务所,并有和外国、香港律师行合作交流的经历。张国栋律师在资本市场从业多年,并有在中国最早国际投资机构工作的经验,熟悉资本市场尤其是私募股权融资运作流程及投资人的心态偏好;曾参与执盘过三十余家企业的私募股权融资全过程、为其私募股权融资提供全流程法律顾问服务,有力促成了融资方和出资方的成功融资,深得融资方和出资方的好评。

 

张国栋律师近十年来专注于企业投资法律事务(私募股权投资、收购兼并及外商投资)和企业融资法律事务(私募股权融资、上市融资、基础设施项目融资)。张国栋律师是最先将公司上市并购重组总财务顾问制度引入律师执业范畴的律师之一,是国内首位以律师身份担任国际私募股权投资基金管理合伙人的律师,张国栋律师是最先将有限合伙制度引入中国创业投资基金及私人股权投资基金的开拓者之一,是最先提供私募股权基金募集与设立、运营与管理、投资与退出全程法律服务的中国律师,是第一个为国内有限合伙型房地产信托投资基金设立提供法律服务的中国律师。张国栋律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中,为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。张国栋律师的主要客户为本土行业领袖级的股权基金、投资银行及机构投资者。

 

张国栋私募股权律师团队由十几名具有丰富风险投资与私募融资专业法律服务经验的律师组成,我们熟悉国际私募股权基金及多种类型的投资机构,深谙风险投资与私募融资的国际运行规则,可以为优秀的成长型企业策划和撰写一流的商业融资计划,发掘企业或项目的潜在价值,让您的企业或项目成为受国际投资机构追捧的投资目标。张国栋风险投资与私募融资业务团队尤其擅长在中国特殊的法律环境下构造独特的私募融资的交易结构,保证交易的规范和高效,充分维护委托人的利益。张国栋律师在私募股权投资融资领域提供综合性专业法律服务涵盖的类型包括:涵盖商业与法律要素的尽职调查;策划起草商业计划书;策划起草私募投资融资方案;引介国际投资机构;设计私募投资融资交易结构;支持商务谈判;起草审查合同文书;出具中国法律意见;协助审批备案。

 

私募股权投资律师张国栋在致力于为私募股权投资基金提供私募股权投资融资全流程法律顾问服务中,又倾力打造自己的执业代表品牌――私募股权投资基金设立运行方案和私募股权投资融资法律意见书(律师尽职调查报告)。张国栋律师精通法律意见书的撰写,并不断总结经验,汲取英美法系、大陆法系法律意见书的精髓,研究创新出有中国特色并符合国际惯例的法律意见书精品版、普通版和简化版等不同的版本格式,完全能够满足私募股权投融资市场各个产业领域的律师尽职调查需求,并能够根据融资项目的特点编制出符合客户需求和私募股权投资融资模式的法律意见书。张国栋律师力争以规范的体例、严谨的措辞、精深的法律分析、全方位的融资视角为中外融投资双方的成功私募股权投融资搭建最专业的律师尽职调查平台。

 

张国栋律师作为专业的法律人士,参加到私募股权基金的工作,其作用主要在于:(1)防范投资风险,保护投资者利益;(2)为私募股权基金的设立、运行提供标准化文本,促成各项交易顺利、规范地完成。

 

张国栋律师关注私募股权基金在中国的表现,并作为国内数家大型私募股权基金公司风险控制部负责律师,参与了全程的工作。根据以往的经验,张国栋律师在私募股权基金中的工作主要包括对私募股权融资企业和私募股权投资机构提供全程法律顾问服务,即全程代理私募股权基金设立、全程代理私募股权融资和全程代理私募股权投资,具体工作包括但不限于以下内容:

 

为目标企业提供全程代理私募股权融资法律顾问服务

 

1、为目标企业的整体资本运作方案进行策划,包括企业私募股权投资、改制、上市各阶段的整体规划,根据企业需求,向企业提交《资本运作方案建议书》。

2、私募股权融资方案的整体策划、设计和协助实施。

3、对企业自拟的《商业计划书》和《投资建议书》提出修改意见。 

4、根据企业需求,为企业撰写《商业计划书》(含《投资建议书》)。 

5、为企业联系并筛选适合的私募股权投资基金(以下简称基金),代表企业与基金方进行接触,确保基金合法顺利与企业接轨。 

6、参与企业进行私募股权投资的商务谈判。 

7、帮助企业引入审计、评估等其他中介机构。

8、完成企业私募股权投资协议的制作和签署。 

9、处理与股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。

10、根据企业需要进一步提供企业引入基金后的一系列法律服务。

 

为私募股权投资基金设立运行提供全程代理私募股权投资法律顾问服务

 

 

(一)创建私募股权投资基金及资金募集阶段

 

该阶段的律师业务主要涉及设立私募股权投资基金、募集资金方面的法律事务。律师介入私募股权基金的募集设立,不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益,还可以通过提供专业意见和规范化文本,帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有:

 

1、提供私募股权投资基金设立的法律环境评价。通过对国家关于私募投权投资的法律、法规、规章的研究和说明,借以帮助发起人明确国家在私募股权投资的发展战略、法律制度和政策导向。

 

2、参与基金设立模式策划设计。设立新的私募股权投资基金的法律途径可以选择公司制、信托制和有限合伙制,律师从法律角度进行比较提出建议。如果采用有限合伙制模式,律师审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛,以及对投资管理人的资格限制。

 

3、基金设立的法律框架的设计、论证。设计私募股权投资法律框架是通过规范资本供给者(投资者)、资本动作者(私募股权基金管理人)和私募股权资本接受者(目标企业)三方的权利义务,保护他们的合法权益,将市场交易中的不确定性降到最低,增加各方对交易后果的可预测性,保障交易各方的交易安全。

 

4、参与基金路演和投资谈判。律师可以协助私募基金发起人进行基金路演,制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等,参与投资人与基金发起人的协商谈判,同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广,草拟并修改代销协议。

 

5、起草基金的核心法律文本。根据基金确定的不同设立组织形式,律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本,比如基金章程、内部治理规章制度、有限合伙协议等。律师从设立、运行、表决机制、责任分配、利益分享、经营期限、投资退出、终止等进行完善的法律设计。

 

6、参与办理私募股权基金的审批和注册登记等,规避基金设立的法律风险。

 

7、参与主体的资格审查。审查投资主体的法律资格、授权范围,董事、高管及合伙人的资格审查。

 

8、协助基金份额的变更、转让。律师对基金引入新的投资人或将原有投资人的份额转让,协助签署相关协议及办理变更手续。

 

9、受聘为基金投资决策委员会的外聘法律专家委员,参加投资决策委员会会议,就重大投资决策项目提出专业意见。

 

10、资金安全性的审查。协助建立基金管理人风险控制本系,律师协助审查基管理人的权限职责,评估基金内部控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性,及时提出修改意见和方案。

 

11、监管的设计。协助基金建立明确的投资授权制度,建立严格的投资禁止和投资限制制度,保证基金投资的合法合规性。

 

12、评估法规政策、市场环境等重大变化对基金运营产生的影响,及时提出应对方案。

 

13、对基金突发性重大风险事件和违规事件协助制定解决方案。

 

(二)投资项目筛选审查阶段

 

本阶段律师的主要任务是帮助投资人寻找合适的投资项目,并从法律上进行论证。其内容主要包括:

 

1、协助投资者提供有价值的项目和投资机会。

 

2、协助进行项目初审。律师对企业提交的商业计划书或融资计划书及相关材料进行书面审查,并参与目标企业初步实地考察评估,对项目可行性进行法律论证。

 

3、参与谈判协商,确定和保障投资商的投资权益。

 

4、协助签署《投资意向书》及《备忘录》,及时巩固谈判成果。

 

 

5、协助制定《保密协议》,对洽谈过程中各方的商业秘密如财务数据、企业战略与规划、重要合同、客户名单等采用相关措施加以保护。

 

6、对拟投资项目进行尽职调查。尽职调查范围包括被投资方主体合法性,财务与税务,公司治理结构及团队,劳动用工,资产资金,知识产权及专有技术,合同与协议,对外投资,关联交易,诉讼与潜在诉讼,行业法律环境等方面进行调查,并根据行业不同、企业发展期不同等因素确定不同的调查侧重点,避免投资风险,提高投资效率。

 

7、设计投资模式,起草与洽谈《投资协议》。协议包含投资金额、充分稀释后的股权价格与股权形式、股份的优先权、投资的前提条件、反稀释条款、回购条款、保护性条款等,并设计公司的财务结构与治理结构,投资人的股权比例,股东会、董事会、监事会及经理的各自权责与制衡机制,管理层的股权与期权安排,对赌条款等。

 

8、根据投资模式,起草并签订《增资扩股协议》或《股权转让协议》。

 

9、协助《投资协议》的签署及执行。律师协助完成投资协议的签署后,协助向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时协助办理包括目标企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等相关手续。

 

(三)管理投资项目阶段

 

在私募股权基金投资企业后,律师根据目标企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理。此阶段律师的工作主要有:

 

1、协助私募股权基金帮助目标企业制定合适的发展战略。律师提供投资调查分析,为企业产品市场前景进行市场调查和分析的服务,帮助目标企业确定市场定位。

 

2、代表私募股权投资基金行使股东权益。对资产进行监督并协调投资各方的利益关系,制定投资收益分配方案。

 

3、协助私募股权投资基金进一步完善目标企业的公司治理结构。包括调整董事会的组成及投票权,高管人员的推荐,财务人员的派驻,以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外,律师可以协助设计一定的激励和约束机制, 增加管理层持股计划,来实现投资人对目标企业高级管理人员的有效控制。

 

4、帮助私募股权投资基金审核目标企业新修订的章程、股东会议事规则、董事会议事规则等重要的规范运作的文件,以督促目标企业建立合理的管理制度和法律框架。

 

5、提供商标注册及保护、专利申请及保护服务,协助目标企业进行商标注册和专利申请,协助企业主张相关权利。

 

6、为目标企业提供再融资方面的服务。帮助目标企业选择战略合作伙伴,并且作为代理人协助客户与潜在的合作者进行接触,参与谈判,促成双方的合作。

 

7、协助私募股权基金对目标企业的其他重大决策事项如对外投资、资产重组提供法律建议等。

 

8、协助私募股权投资基金对目标企业进行上市辅导。针对拟上市的目标企业,根据不同证券市场的要求,对目标企业进一步整理,以使目标企业符合上市的各项规范性要求。

 

   

9、受聘为目标企业的专项或常年法律顾问,参与目标企业的整合及规范工作。

                                          

(四)退出阶段

 

风险资本的退出主要包括公开上市、收购兼并、回购、清算等几种方式。在投资项目运作成功后,律师将为资本的退出提供法律服务,参与项目上市、收购兼并等整个过程,协助投资者最大程度地收回投资。这里相关的工作包括:

 

1、谈判协商,起草审阅各种交易文件。

 

2、论证各种退出模式的利弊、协助选择具体退出模式。

 

3、拟定整个退出程序方案,制作所涉及的法律文书,对退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作出明确具体的规定,以防控风险。

 

4、对于拟上市企业,律师协助选择上市方式。通过了解各种上市方式的优缺点,帮助企业选择更为适合的上市方式,帮助企业获取最大收益。

 

5、协助公司架构重组。上市前需按境内外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整,以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案,修改公司章程,并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。

 

6、协助上市申报及审核。拟上市企业向国务院证券主管部门申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划,律师可以帮助拟定文件,并提供法律意见书和律师工作报告。

 

7、发行上市法律服务。企业股票发行上市后,应按照交易所的规定,定期或不定期披露有关信息,接受投资者的质询,律师将根据实际情况提供相关的法律意见。

 

 

8、协助制定股东回购或管理层回购方案,签订相关协议。

 

9、协助制定股权转让合同,开展尽职调查。

 

10、协助办理资产评估、验资等手续。

 

11、协助办理产权交割、变更登记等相关手续。

 

12、协助办理清算程序,制定清算方案,参加债权人会议。

 

 

 

中国私募股权法律顾问中心 

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联 系 人:张国栋律师

          

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融资前请先进行融资风险尽职调查和投资公司资信调查

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随着资本运营的多样化发展,项目融资作为一种全新的资本运营模式,已受到越来越多的中国项目方所青睐。但在实际投融资操作过程中,项目融资具有周期长、成本高、成功率低、专业性强等特点,隐藏了巨大的风险和融资骗局。因此,中国★北京资深融资律师张国栋告诫广大中国项目方:融资有风险,国人须谨慎,律师业务精,成功融资通。光临北京融资律师尽职调查中心(,选择专业融资律师,助您成功融资!

张国栋律师凭借多年项目融资市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识,熟悉当今国际融资市场上的融资骗局、熟悉融资诈骗的诈骗伎俩,形成了独到的辨别融资诈骗、避免融资陷阱的方法、策略和程序,能有效甄别国内外投资集团的真假,并对国内融资市场上的融资骗局深恶痛绝。

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