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矿业投资法律尽职调查清单

矿业投资法律尽职调查清单

一、目标公司主体资格调查
调查目的:目标公司是否依法设立并有效存续,是否具备独立法人资格和民事主体资格。
调查资料:
1、 企业法人营业执照
2、 组织机构代码证
3、 税务登记证(国税/地税)
4、 其他涉及公司主体资格的必要资格证书
5、 公司设立登记档案及其相关文件
6、 公司历次变更登记档案及其相关文件
7、 公司历次年检档案及其相关文件
风险评估:
1、 目标公司设立、变更及其登记是否符合公司法律、法规及其他规范性法律文件的规定,是否符合法定条件并履行了法定程序。
2、 公司营业执照、组织机构代码及税务登记证等基本证照是否依法取得并在有效期内,登记事项是否与公司登记档案记载内容一致。

二、目标公司经营资质调查
调查目的:目标公司生产经营是否依法审批并持续有效,是否有效取得采矿行业所需各种生产经营资质。
调查资料:
1、 开办矿山企业的申请、审批文件
2、 证明目标公司具有矿山开发资质的证照文件
3、 矿产资源勘查申请、审批、核准、登记文件
4、 矿产资源勘查报告(包含资源利用方案和矿山环境影响报告)
5、 矿产资源勘查报告审批文件
6、 矿产资源勘查许可证书
7、 矿产资源勘查成果备案档案资料文件
8、 探矿权证申请、审批、核准文件(如系原始取得)
9、 探矿许可证书
10、 探矿权使用费缴纳凭证
11、 采矿权证申请、审批、核准文件(如系原始取得)
12、 采矿许可证书
13、 资源税和矿产资源补偿费缴纳凭证
14、 矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告
15、 探矿权转让合同及其付款凭证(如系转让取得)
16、 探矿权转让申请、审批、核准、登记文件(如系转让取得)
17、 采矿权转让合同及其付款凭证(如系转让取得)
18、 采矿权转让申请、审批、核准、登记文件(如系转让取得)
19、 矿山企业矿区范围变更申请、审批、核准、登记文件(如有)
20、 矿山企业主管单位历次检查记录
21、 矿山企业安全生产许可申请、审批文件
22、 矿山企业安全生产许可证书
风险评估:
1、 矿山企业开办设立申请及审批是否符合相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定,是否符合法定条件并履行了法定程序。
2、 矿山企业生产经营所需证照的申请及审批是否符合相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定,是否符合法定条件并履行了法定程序。

三、目标公司公司章程调查
调查目的:调查目标公司公司章程是否依法制定并有效,公司章程内容是否符合公司法律、法规及其他规范性文件规定。
调查资料:
1、 目标公司发起人协议(如有)
2、 目标公司设立章程
3、 目标公司历次章程修正决议及其修正案
4、 目标公司股东之间的协议安排(如有)
5、 目标公司章程必要记载事项
6、 目标公司公司章程及其修正案的其他各项主要条款规定
7、 涉及股权转让、投资融资等方面的股东会决议(如有)
风险评估:
1、 目标公司章程规定内容或者股东之间的协议安排,是否存在足以影响外部投资者进行投资或者股权对外转让的法律障碍。
2、 目标公司章程规定内容条款,是否符合公司法律、法规及其他规范性法律文件的规定,是否存在违法内容。

四、目标公司股东股权调查
调查目的:调查目标公司股东结构及其出资情况,是否存在股东虚假出资、抽逃出资等情形,是否存在股权质押等权利限制。
调查资料:
1、 目标公司章程中关于股东构成、出资方式、出资比例、出资额等方面的规定
2、 目标公司登记档案中关于股东构成、出资方式、出资比例、出资额等方面的规定
3、 目标公司股东信息、资质、资信等方面情况
4、 目标公司设立、变更时的股东出资验资报告及其相关文件
5、 目标公司财务账簿及其协议、合同等文件中关于股东与公司之间的借款、挂账、交易等情况
6、 目标公司股东股权转让情况及其登记档案等相关文件
风险评估:
1、 目标公司股东构成及其资质资信情况,股东出资方式、出资比例等是否符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定。
2、 目标公司原股东及其继受股东是否存在虚假出资、抽逃出资、侵占公司财产等违法情形,是否存在重大股权权利瑕疵。
3、 目标公司股东持有的公司股权是否存在禁止转让、出资瑕疵等情形,是否存在限制股权流通的事实障碍。

五、目标公司管理机构调查
调查目的:调查目标公司管理机构设置及其人员配置情况,是否符合法定条件并履行了法定程序。
调查资料:
1、 目标公司章程中关于内部管理机构的设置规定及其实际设置情况。
2、 目标公司董事会、监事会、经理及各部门内部管理机构的人员配置情况
3、 目标公司公司登记备案的董事、监事、高管人员名单及详细情况
4、 目标公司法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人等管理人员的聘用决议及其聘用文件
5、 目标公司所有管理人员的身份、任职资格、执业资质、任职限制等情况
6、 目标公司普通管理人员及其员工劳动合同及其薪酬支付、社会保险缴纳情况
风险评估:
1、 目标公司内部管理机构设置及其人员配备是否合法,是否满足公司运营及矿山企业人员资质法定要求。
2、 目标公司包括高管人员在内的所有员工人力资源管理是否符合劳动法律、法规及其他规范性法律文件规定。

六、目标公司内部治理调查
调查目的:调查目标公司内部治理情况,各机构职权及运行是否符合法定条件并履行了法定程序。
调查资料:
1、 目标公司股东会职权
2、 目标公司董事会职权
3、 目标公司监事会职权
4、 目标公司经理及财务负责人职权
5、 目标公司各部门职权及各岗位人员职责
6、 目标公司内部治理各项规章制度
7、 目标公司历次股东会决议及其执行情况
8、 目标公司历次董事会决议及其执行情况
9、 目标公司历次监事会决议及其执行情况
10、 公司生产、经营、管理等各个方面的计划、执行等文件
11、 目标公司经理及以下部门对公司生产经营管理的执行及其汇报情况
风险评估如下:
1、 目标公司股东会、董事会、监事会、经理以及财务、生产经营、人力资源等职权设置和管理是否符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定。
2、 目标公司股东会、董事会、监事会、经理及下属各部门职权行使及组织机构运行管理是否顺畅,是否依法行使各自职权。
3、 目标公司涉及生产经营管理各个方面的规则制度是否建立健全,是否依法得到执行和落实。

七、目标公司财务状况调查
调查目的:调查目标公司财务管理是否规范,财务账簿是否齐全,财务记账是否清晰、准确。
调查资料:
1、 目标公司财务会计账簿
2、 目标公司资产负债表
3、 目标公司现金流量表
4、 目标公司损益表
5、 目标公司历次财务审计资料
6、 目标公司与财务会计记账相关的各种凭证、凭据
风险评估:
律师建议:本部分内容主要调查目标公司资产负债状况和财务管理是否规范,属于会计审计工作,不属于法律调查范围,建议投资者聘请专业机构对目标公司财务状况进行审计,并对审计过程中发现的问题进行分析评估,并将审计结果提交法律调查所用,以综合分析评估公司财产的一般担保能力。

八、目标公司资信能力调查
调查评估目的:以财务审计结果为依据,确定目标公司资产负债状况,并据此确定公司一般财产的对外担保能力。
调查资料如下:
1、 目标公司财务审计报告
2、 目标公司经审计机构审计后出具的资产负债表、损益表等财务报表
3、 目标公司全部不动产清单及其权属证书
4、 目标公司主要动产清单及其价值
5、 目标公司主要不动产、动产的权利限制情况,包括但不限于抵押、质押、租赁、查封、冻结等情形
6、 目标公司主要知识产权清单及其权属登记(或申请)文件
7、 目标公司全部债权清单(包括但不限于:债务人、债权金额、清偿期限、债权时间)以及债权产生的依据性文件和凭据
8、 目标公司全部债务清单(包括但不限于:债权人、债务金额、清偿期限、债务时间)以及债务产生的依据性文件和凭据
9、 目标公司对外签订的主要业务合同及其履行情况
10、 目标公司以公司财产提供担保的担保合同及其履行情况
风险评估如下:
1、 目标公司资产、负债真实状况,资产负债率、资本结构是否合理,是否存在足以限制公司持续发展的可能限制。
2、 目标公司主要财产,包括不动产和动产等权属登记是否明确,是否存在抵押、质押、租赁、查封、冻结等权利限制情形。
3、 目标公司债权、债务状况,是否存在不能或者难以追偿的债权,以及是否存在潜在的重大债务等情形。

九、目标公司其他情况调查
调查目标公司目前已经存在以及潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁,以及行政处罚等情况。主要包括以下几个方面:劳资关系方面、业务合同方面、矿权关系方面、知识产权方面、投资担保方面等等。

 


联系人 张国栋律师 手机13366666148
邮箱 tianxia148@

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