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股权回购

股权回购   所谓股份回购(Share repurchase),是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股(Treasurystock)或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为库存股保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时...

阅读(0) 评论(0) 2011-03-16 10:35

股份回购

股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面:一方面减少在外流通的股份,增加买方收购到足额股份的难度;另一方面则可提高股价,增大收购成本。此外,回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然,股份回购也有可能产生另一种结果,即股份回购可能导致收购梦碎,炒作收购概念的投资者因此而失望,由此引发股价回落。

阅读(2304) 评论(0) 2010-12-21 14:55

以公司章程中关于公司回购股东股权的约定合法有效

以公司章程中关于公司回购股东股权的约定合法有效     有限责任公司章程关于一定条件下公司可以回购股东所持股权的约定不构成抽逃出资,不违反我国公司法的强制性规定,应当被允许。 一、基本案情     原告上海昆泰投资有限公司    被告曲振华     原告上海昆泰投资有限公司(原四川昆泰投资有限公司)(以下简称“昆泰投资”)于2003年5月30日经四川省工商行政管理部门核准成立。被告是原告的股东,并担任原告的副总经理。2004年4月2日,根据四川昆泰投资有限公司第九次股东大会决议,《四川昆泰投资有限公司章程》第十六条修改为:公司股东由于因昆泰投资需要外派除外的其他原因自愿离职或被公司辞退等原因而离开昆泰投资(离开昆泰投资之日以公司批准离职之日为准),离职股东所持股份应转让给昆泰投资的其他股东或由昆泰投资进行计价回购,转让或回购的价格为离职股东离开昆泰投资的上月月末昆泰投资资产负债表所

阅读(0) 评论(0) 2010-03-31 19:48

股份回购

股份回购   股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。   国外对股份回购作了普遍的规定,特别是在成熟资本市场中,股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定,但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中,如1994年陆家嘴就开始回购国有股;1999年底,申能股份又成为国有股回购企业;之后,云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。   这样做的反收购效果主要表现在二方面:一方面减少在外流通的股份,增加买方收购到足额股份的难度;另一方面则可提高股价,增大收购成本。此外,回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然,股份回购也有可能产生另一种结

阅读(0) 评论(0) 2010-03-31 19:28

可以收购本公司股份的法定条件

可以收购本公司股份的法定条件     上市公司组织机构的特别规定   1、增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。   2、上市公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除了应履行董事的一般职责外,主要职责在于对控股股东、上市公司的董事、高级管理人员,以及其与公司进行的关联交易等进行监督。   3、上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股权管理、办理信息披露等事务。   4、增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董

阅读(0) 评论(0) 2010-03-31 19:24

股份回购的应用

股份回购的应用 上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。在我国目前的体制下仍然不允许存在库存股。 股份回购与维护上市公司股价的稳定 与新股发行、举借外债不同,股份回购是一种股本收缩的调整方法,通过减少对外发行股份,提高资产负债率,发挥财务杠杆效应,实现公司价值最大化。然而,依据目前回购的相关规定,股份回购的发起决定权在董事会,因此一般的小股东实质上并无法影响股东会作出回购的决定。如果向外部股东进行股份回购后,那么外部股东所持有股份的比重就会降低,大股东的控股权自然会得到加强,因此对于希望在上市公司保留最低限度的比例国有控股股东而言,采用回购的方式能够有效的保证自己的控股地位。 股份回购与反收购 股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益,公司可以股份回购的

阅读(1849) 评论(0) 2009-11-22 10:43

股份回购与股份回赎的区别

股份回购与股份回赎的区别 从本质上讲,二者都是公司取得自己的股份。通常,回赎被视为回购的一种情形,但二者也存在明显的区别: 首先,二者的前提不同。公司在回赎自己的股份时是按股份发行时所订立的合同执行的,而投资者在购买自己的股份时也完全可以预期公司将会在何时以何种价格回赎,将会产生何种后果,并依此从容地选择是否成为公司股东,是否承担回赎的风险。而回购则无此种事先合同,公司可以于经营过程中的任何时候决定回购,而此时,回购就会给股东造成压力,迫使其作出匆忙的决定。所以,为了维护股东权益,较之股份回赎,股份回购往往有更多的限制条件。 其次,法定的保护措施不同。一般而言,股份回赎不受法定条件限制,凡符合发行时所订立的合同即可,是否发行可回赎股,原则上由董事会通过即可。而股份回购或是需要董事会授权批准,或是必须以股东大会普通决议或特别决议批准方可 中国股权转让法律顾问中心 手    机:133

阅读(1138) 评论(0) 2009-11-17 17:15

股权回购应注意的问题

股权回购应注意的问题 股权回购是指实施债转股的企业或其母公司在其经改制或上市后购回资产管理公司所持有的该债转股企业的股权。股权回购的主体是原企业股权回购的资金由企业自筹股权回购的价格可以按原值或溢价确定。 股权回购应注意的问题: 风险投资主要投资的是尚处于创业阶段的新兴科技型中小企业,由于这一类企业一般经营时间比较短,尚未经过市场充分的洗礼,存在很多不确定的因素,因此,投资的风险比较大。而风险投资并不是盲目地去冒风险,所以,国际上成功的风险投资公司都有一套规避风险的办法,股权回购就是其中常用的一种办法。 股权回购一般可以起到两方面的作用:首先,给创业企业的经营者(一般是原始股东)增加了经营上的责任和负荷,让他们明白需要向风险投资商负责;其次,在风险投资商未能成功地将持有的创业企业的股权通过转让而变现时,可以将该部分股权强行转让给该创业企业的原始股东而实现投资回撤变现。不过,在实际运

阅读(0) 评论(0) 2009-11-17 17:01

股份回购对中国上市公司的影响分析

股份回购对中国上市公司的影响分析 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确:选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司,在不影响国有控股的前提下,适当减持部分国有股,所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大,国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中,以下三种方案具有一定的操作性:定向转让给公众股老股东;国有控股公司发行可转股债券;回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份,既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报,实现国有资产的保值增值,还可以将获得的宝贵资金用于其他投向,例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产,为公司培植新的利润增长点。目

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:56

股份回购中损害中小股东权益的情形

股份回购中损害中小股东权益的情形 股份回购中,哪些情形下容易损害中小股东的权益? (一)在股份回购中,对中小股东实行歧视性待遇在股份回购中,公司的董事、控股股东总是希望公司能以高于他人的价格回购自己的股票。在公司董事、控股股东拥有地位优势或者持股优势时,这种非法获利的目的很可能会实现,但此时却形成了对中小股东的价格歧视,比如,控股股东或者董事可以通过操纵董事会,由董事会作出以高于市价的价格向控股股东、董事回购股份的决议,还可以在股东大会上提议以高于市价的价格协议回购控股股东、董事的股份,并利用其持股优势,使股东大会通过决议。在这些情况下,控股股东、董事顺利地实现其个人私利就变得很容易,进而侵害了中小股东的利益。(二)控股股东以及公司管理层在股份回购中,操纵公司股价以及进行内幕交易,损害中小股东的权益公司控股股东或董事先制造、散布虚假信息,然后乘机低价购入股票再以高价位要求公司回购其股票,

阅读(1052) 评论(0) 2009-11-06 14:54

股份回购与上市公司收购的区别

股份回购与上市公司收购的区别 由于股份的可自由转让性,使得通过要约或协议收购目标公司的股份成为可能,并实现结构的调整和资源的重新配置。上市公司收购是指是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例,或者通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。两者不同之处在于,上市公司所收购的是目标公司已依法发行的股份,收购的目的为控股或兼并;股份回购所购买的是本公司已依法发行的股份,回购的目的主要在于防止被恶意收购、资本实质减少而危害债权人利益或实现员工持股计划等;上市公司收购是一种资本扩张方式,而股份回购是一种资本收缩方式。   中国股份回购法律顾问中心 手    机:13366666148 联 系 人:张国栋律师网   址:http://www.tianxia148.com   

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:53

股份回购及中小股东权益保护

股份回购及中小股东权益保护 我国2006年颁布和实施的新《公司法》第一百三十四条将旧《公司法》中关于股份回购的范围有所扩大,这必将有利于我国股份回购市场的发展和企业战略的实施。但这些相对旧《公司法》放宽的规定,有可能会对中小股东的权益造成负面影响。因此,如何保护在新的法律规定下的中小股东权益就显得非常重要。 一、股份回购的界定由于股份既可以对内转让,也可以对外转让,所以使得通过要约或协议收购目标公司股份成为可能,并能实现结构的调整和资源的重新配置。一般认为,所谓股份回购,是指股份有限公司将本公司已发行在外的股份购回的法律行为。具体而言,是通过买回一定数额的已发行在外的股票来实现股份的回购。股份回购是一种大规模改变公司资本结构的行为。 二、放宽或允许股份回购的原因分析很多国家的《公司法》之所以放宽或允许股份回购,主要是出于以下考虑:(一)维持股价,确保公司地位过低的股价会降低人们对公司

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:51

股份回购的法律分析

股份回购的法律分析   股份回购(又称为股份的赎回和重购)是指出于特定目的,公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回而使公司减少发行在外股份的行为。股份回购与股份扩张一样,都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。在一个成熟的证券市场,上市公司既有分红、配股、增发等方式的股本扩张,也有回购方式的股本收缩。股份回购作为一种股本收缩方式,涉及到上市公司的资本结构与股利分配政策,通过股份回购一般可以达到减资或调整股体结构的目的。  一、股份回购的积极作用  (一)股份回购是一种有力的减资手段,可在一定程度上减轻公司的盈利压力。当公司经营方针和市场需求发生重大变化时,为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力,公司可以购回发行或流通在外的股份并予以注销。这主要是通过股份回购对净资产收益率调节而实现:资本市场考察和衡量上市公司盈利水平的主要指标就是净资产收益率。当公司所处产业

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:48

股份公司的股份回购新规则

股份公司的股份回购新规则 股份回购在西方成熟的市场经济国家非常普遍。尤其是对上市公司,通过股份回购制度,可以实现提高公司股票价格、防止恶意收购、完成公司股权激励计划、保护小股东利益等目标。我国原《公司法》第149条规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。一前款规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依法办理变更登记,并公告。按照原《公司法》的规定对于小股东的利益并未给予保护。另外,就目前多数公司希望实施的股权激励计划,在原公司法的框架内没有对股权激励计划的股权来源作出合法性的认可。这两个问题,在新《公司法》上都得到了较好的解决。一、异议股东的股份回购请求权新《公司法》第143条规定,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可以要求公司收购其股份,公司在收购该股份后,应当在六个月内转让或注销。这一规定即是公司法理

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:45

《公司法》关于有限责任公司股份回购的规定

《公司法》关于有限责任公司股份回购的规定    在特殊情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式,但由于收购者是本公司,其性质就不单纯是股权的转让,而是股东撤回投资退出公司的行为。股权回购请求权是在“资本多数决”的情况下,赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式,客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时,后者可以利用本条规定的救济措施,实现退出公司目的。但实施股权回购请求权有严格条件限制,即:有下列三种情形之一,并且股东会在该股东反对票的情况下依然做出了有效的决议,该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利的条件

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:43

公司减少资与股份回购

公司减少资与股份回购   股份回购是指公司通过一定的途径购回已发行在外股份的行为。尽管股东在公司成立后不能撤回投资是公司制度的一项基本要求,但为调节资本构造、安定股市行情、防卫敌对性企业收购等目的,各国无不根据本国具体情况,在一定条件下容许公司回购自己股份。(15)公司回购自己的股份会导致公司资产的减少。如果公司使用资本回购自己的股份,则与减资无异,如果公司动用未分配利润或公积金回购自己的股份,虽然资产负债表上的资产总额和净资产额等量减少,但资本额没有变化,与减资有根本区别。公司回购股份和减少资本都面临保护债权人和股东平等权的问题。公司减资在股份有限公司可采取股份回购的方式为之,在此情形下,股份回购是实现减资的一种手段。   公司股份回购与减少资本毕竟是两种不同的制度,两者在制度价值、适用范围等方面有较大差异。二者的区别在于:1、适用的对象不同,股份回购只适用于股份有限公司,而减资既适用

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:42

股份回购

股份回购 所谓股份回购,是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外

阅读(0) 评论(0) 2009-11-06 14:41