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股份制改造律师 (8篇) 展开   列表

股份有限公司的合法条件

股份有限公司的合法条件 根据《公司法》的有关规定,设立股份有限公司应当具备以下实体条件: 一、发起人符合法定人数 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个,公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更,须到公司登记机关办理变更登记。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 二、发起人认购和募集股本达到法定资本最低限额 股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司

阅读(6) 评论(0) 2009-10-31 20:42

股份制改造的形式

股份制改造的形式 按照《公司法》的规定,股份有限公司的设立从大的方面讲主要有两种方式,即新设股份有限公司和改制设立股份有限公司。对欲在创业板上市的公司来说,大多数情形是已经持续发展了一段时间,在某个行业也已经有较好的经营基础与业绩,只是希望通过改制上市进入资本市场,以求更好的发展。而根据《暂行办法》的规定,在创业板上市的股份有限公司应当是自其成立后持续经营时间在三年以上的公司,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值.折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。法律之所以如此规定,是鼓励非股份制企业以整体改制的方式在创业板上市。因此,欲在创业板上市的公司,应尽量采取改制设立股份有限公司的方式,而不宜采用纯粹新设一个股份公司的方式。也正是基于此,本节阐述的主要是通过改制设立股份有限公司,然后再在创业板上市的情形。 一般来说,非股份制企业改制为股份

阅读(6) 评论(0) 2009-10-31 20:39

股改前期调查

股改前期调查 拟改制企业成立改制上市筹备小组并依法聘请各中介机构后,便应组织中介机构协调会。在第一次中介机构协调会后,各方就应进入工作状态。发行人的律师应在协调会上确定的时间内对企业的有关情况进行一次全面的法律尽职调查。严格来讲,企业改制上市的尽职调查应按股份有限公司设立的时间先后划分为两个阶段。股份公司设立前的调查主要是以股份公司设立为目的的调查,而设立后的调查主要是以股票发行和上市为目的的调查。尽管其调查侧重点不同,但其涵盖的总体范围与内容基本是一致的,都是为了从法律角度全面审查企业的状况,而且这两个阶段前后相承,密不可分。改制前调查详细周密成功,股票发行与上市阶段的调查工作便会轻松很多,因此,律师与各中介机构应重视改制前的调查工作。此外,会计师事务所、保荐机构也应当根据自己机构的业务专长对拟改制企业进行相应的尽职调查。 一、律师事务所的尽职调查 拟改制企业的律师顾问在股份公司设

阅读(5) 评论(0) 2009-10-31 20:36

股改中资产评估机构的作用和遴选标准

股改中资产评估机构的作用和遴选标准 一、资产评估机构在改制中的作用 资产评估是企业改制实施过程中的重要环节之一,资产评估的结果关系到能否对企业存量资产进行一个正确的评价和估算,从而准确合理地维护投资者与企业自身的合法权益。在企业改制过程中,资产评估往往涉及对企业普通资产、土地使用权、商标权、专利权等知识产权的评估,对土地使用权、商标权、专利权的评估需要具有相应资质的资产评估机构进行评估。 在企业改制过程中,资产评估机构一般具有如下作用: (一)有利于摸清改制企业的资产存量。在市场经济条件下,资产价值的增值、贬值或消灭受多种因素的影响和制约,如在生产过程中的消耗和补偿、市场供求关系的平衡交替、通货膨胀、经济危机等因素。通过资产评估机构的评估,可以真实、客观地反映资产在某一时点的价值,从而为资产的所有人提供真实的资产价值数据。 (二)促进企业的结构调整与资产重组。为实现企业以及其资产

阅读(5) 评论(0) 2009-10-31 20:04

股份制改造中保荐机构的作用与遴选标准

股份制改造中保荐机构的作用与遴选标准 1.保荐机构在改制中的作用 保荐机构一般为企业发行上市的主承销商,在企业没有单独聘请财务顾问时还担任财务顾问的角色,是企业改制上市的总协调人。保荐机构在改制阶段负责改制的全面协调工作,在推荐发行人首次在创业板上市前,应当按照证监会的要求对发行人进行全面辅导。在发行上市阶段,保荐机构一般负责证券发行的主承销工作,依法对公开发行募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。在发行上市后,保荐机构还须持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。 保荐机构的主要职责与工作如下: (1)制订改制上市的方案与时间表; (2)与企业共同编制招股说明书; (3)制作申报文件,出具保荐意见; (4)对申报材料进行内核,并出具内核意见; (5)在证监会审核过程中,对审核部门的反馈意见进行汇总,组织企业和中介机构出具

阅读(9) 评论(0) 2009-10-30 17:34

股份制改造的申请、核准与登记

股份制改造的申请、核准与登记 一、股份有限公司的登记注册机构 根据《公司登记管理条例》第6条至第8条的规定,关于股份有限公司注册登记的管辖范围有如下规定: 第六条  国家工商行政管理总局负责下列股份有限公司的登记: (1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司; (2)外商投资的股份有限公司;  (3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由国家工商行政管理总局登记的股份有限公司; (4)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他股份有限公司。 第七条  省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列股份有限公司的登记: (1)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司; (2)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的股份

阅读(8) 评论(0) 2009-10-30 17:32

股改实施中发起人人数与资格问题

股改实施中发起人人数与资格问题 根据《公司法》第79条的规定,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 在这里要特别提到关于职工、工会作为发起人股东问题。 1998年国家工商行政管理局在其发布的《公司登记管理若干问题的规定》第17条中明确规定“职工持股会”或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的,可以作为公司股东。但是2000年12月中国证监会在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确规定了暂不受理职工持股会或工会持有拟上市公司股权的上市申请,在此种情况改变之前,职工持股会不能成为公司的股东。再者,2000年7月民政部发布《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会法人团体登记的函》,对职工持股会不再予以登记认可。 因此,职工持股会与工会不再可以成为公司股东,更不可以作为拟改制上市公司的发起人。   中国改制上市

阅读(8) 评论(0) 2009-10-30 17:30

股份制改造中的发起人出资

股份制改造中的发起人出资 (一)出资形式 根据《公司法》第83条及第27条的规定,股份有限公司发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 因此,货币、土地使用权、知识产权、实物都可以成为出资方式,但对于法律没有明确列举的其他权利是否可以作为出资则仁者见仁、智者见智。 其实,判断一项非货币资产能否在股份有限公司中出资,《公司法》第27条已经给出了明确的标准,即其要符合如下四个条件 1.该非货币财产可以用货币的形式进行估价; 2.该项非货币财产可以依法转让; 3.非货币财产在整个公司注册资本中所占份额不得超过百分之七十; 4.法律、行政法规没有禁止性规定。 (二)出资手续 1.以非货币财产出资应当经过评估机构评估。从维护公司的正常经营活动、稳定社会经济关系和保护

阅读(5) 评论(0) 2009-10-30 17:27