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企业重组方案

关于联合组建轮胎橡胶总公司(集团)的方案 适应市发展战略的需要,经市政府积极引导,在充分酝酿、调查研究的基础上,决定联合起来,以两厂为核心,组建轮胎橡胶总公司(集团)(以下简称总公司)。方案如下: 一、两厂联合的宗旨和目的 1.两厂联合组建总公司的宗旨是:立足 ,面向全国,跻身国际,发展成具有主力军和国家级水平的轮胎橡胶企业集团。 2.组建总公司的目的和意义,是将两厂在国内尚具有的质量

阅读(3559) 评论(0) 2011-12-12 11:53

债务重组

债务重组 债务重组,又称债务重整,是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说,只要修改了原定债务偿还条件的,即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的,均作为债务重组。 下列情形不属于债务重组: ①债务人发行的可转换债券按正常条件转为其股权(因为没有改变条件); ②债务人破产清算时发生的债务重组(此时应按清算会计处理); ③债务人改组(权利与义

阅读(0) 评论(0) 2011-12-12 11:38

资产重组

资产重组 企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。 目前在国内所使用的“资产重组”的概念,早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中,“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源,其中不仅包括企业的经济资源,也包括

阅读(0) 评论(0) 2011-12-12 11:33

企业重组

企业重组 企业重组,是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置,构建新的生产经营模式,使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。 企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合,实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下,企业的市场需求和生产要素是不断变化的 ,特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下

阅读(2552) 评论(0) 2011-12-12 11:25

公司分立

公司分立   公司分立是指将一家公司分成两家或者两家以上具有相互独立法人地位的公司。公司在改制重组时进行分立的原因主要在于:第一,公司经营不同的综合性业务,公司分立后可以满足企业适应经营环境变化的需要,提高运营效率;第二,公司分立后,主营业务更加清晰,有利于在资本市场的估值,有助于在资本市场以更高的市盈率进行融资;第三,公司分立可以作为反兼并与反收购的一项策略。   公司分立应发出公告,债权人有权要求公司清偿债务,不清偿债务的公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。   公司分立的特点   1.公司分立是单个公司的行为,不牵涉别的公司,只需本公司的主管机关或股东会作出决议即可。   2.公司分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司,分立后原公司与分立后的公司是母子公司关系,而不是总公司与分公司的关系。   3.公司分立后的存续形式可以不同。有限责任公司分

阅读(1476) 评论(0) 2010-07-11 20:41

资产整合

资产整合   资产整合是指在改制重组过程中,为了使公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,企业通过对股权、业务、资产、人员等的调整及组合,以达到优化资产结构、理顺业务关系、减少关联交易或避免与股东之间的同业竞争的目的。资产整合的内容在《首次公开发行股票并上市管理办法》中主要体现在企业独立性方面,企业独立经营能力是公开发行股票的最基本条件,也是影响企业持续盈利能力的最核心因素,如果在上市申请时公司在独立性上存在瑕疵,很难通过发行审核。从2007年至2008年上半年被中国证监会发审委否决的40家公司的情况来看,这些公司被否决的原因是多方面的,而独立性差是导致其首发失败的重要因素之一。因此,企业独立性问题是企业改制重组的重点环节。通过实际案例研究,可以将企业独立性问题分为两类:一是对内独立性不够,表现为对主要股东的依赖或主要日常管理完全受制于控股股东,双方存在大量的关联交易,而且关

阅读(0) 评论(0) 2010-07-07 10:02

有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题

有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题   1.关于改制前的重组问题   有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组,企业应利用重组把过去和现在存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决,不要盲目急于改制为股份公司,要知道“改制容易、重组难”。公司在对同一控制人下,相同、类似或相关业务进行重组时,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况,按照中国证监会有关规定:被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的,中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见;如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收

阅读(0) 评论(0) 2010-07-06 11:01

我国公司存在形式与改制上市

我国公司存在形式与改制上市   按照我国《公司法》,目前公司的存在形式主要为有限责任公司和股份有限公司。下面主要介绍这两种公司的特征与改制上市。   (一)有限责任公司   有限责任公司是指股东以出资额为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司作为国际通行的一种公司制形式,不仅适合大中型企业,更适合中小企业,是现代企业制度的一种典型形式。从世界公司制的发展史上看,有限责任公司产生与出现晚于股份有限公司,它适应了中小企业生产经营的需要,是一种资合与人合的公司,有限责任公司的数量在各国公司制企业中均占大多数。有限责任公司也称为有限公司。   有限责任公司的特征:   1.有限责任公司股东数有限制。有限责任公司的股东最多50人,股东可以是法人也可以是自然人。   2.股东转让股权受到一定限制。根据《公司法》规定,有限公司股东若转让股权,必须经大多数

阅读(0) 评论(0) 2010-07-06 10:54

企业上市前改制重组的内容

企业上市前改制重组的内容   (一)企业改制重组的含义   改制是指依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》设立拟上市的股份有限公司,在设立过程中及设立以后,建立健全有效的内部控制制度和运行机制,规范公司内部组织机构和公司治理基础,按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。   重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后,通过股权重组和资产整合,将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合,使其符合上市发行的规范要求,形成具有股权关系清晰,业务体系完整,直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。   因此,改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步,也是企业上市成功与否的关键,它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范,为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。所以,拟上市企业的领导应该对此给予极大的重视,与中介

阅读(0) 评论(0) 2010-07-06 10:53

如何识破假重组

如何识破假重组 一、真假重组 资产重组通常是指企业将一项(批)资产转化为另一项(批)资产的行为。就资产重组的动机而言,资产重组可以分为报表重组和实质重组,报表重组并不期待对企业的经营效率产生实质性的改善,只求改变当期或短期内的会计报表数字,如提高利润、净资产收益率等;实质重组可以提高企业的真实业绩,优化企业的资源配置,改变企业的面貌,对企业的未来产生重大的积极的影响。鉴于上述特点,因此,报表重组常被称为“假重组”,而实质重组则被称为“真重组”。据统计,1994年以来,我国计有426家上市公司进行了资产重组,但资产置换比例达到50%以上的还不到一成。 二、热衷于假重组的原因 上市公司热衷于假重组,既有内因,也不乏外因。内因主要包括: 1、为获得再次融资机会,如配股权、增发新股等。证监会规定,上市公司连续三年净资产收益率在6%以上,三年平均达到10%,才能取得配股资格。与兢兢业业提高

阅读(0) 评论(0) 2010-05-17 11:50

机场公司改制重组的特点

机场公司改制重组的特点    目前国内现有机场上市公司(以下简称机场公司)的股份制改制重组呈现出以下特点。  其一,我国机场公司都是机场管理公司而非机场本身,这与国际趋势相一致。在国外,政府将机场的经营权授予机场管理公司已经成为通行的机场管理模式。而机场管理公司正在通过收购兼并以及签订管理协议等方式扩大自身的经营规模,有效发挥机场管理的协同效应,从而形成专业的机场管理集团。例如上述英国BAA已经经营管理15个机场。  其二,与国外机场(通常由政府拥有)与机场管理公司完全独立不同,我国机场公司均是由机场(或机场集团)控股设立的,在实质上也可以看成是机场剥离部分资产而成立。由于机场公司仅部分拥有机场实物资产,因此往往由机场公司通过关联交易租赁机场集团的资产,并由机场公司与机场集团通过协议就收入进行分配。不同的机场公司由于投入资产的不同,收入划分的比例也存在差异。例如深圳机场在改制重组时未投入

阅读(0) 评论(0) 2010-01-02 19:43

新债务重组准则与风险控制

新债务重组准则与风险控制  财政部正式颁布的《企业会计准则——债务重组》是为规范会计核算,提高会计信息质量而采取的又一项重要措施。一出台就引起了业内和市场人士的广泛关注。新《债务重组》会计准则的实施,对于整个证券市场有着重要影响,一方面,上市公司通过债务重组获取收益的行为将被终结,债务重组失去了“魔方”的效应;另一方面,市场风险和信息批露风险得到有效的控制,广大投资者能够正确判断企业的财务状况和经营成果,减少因虚假信息而造成的损失。  一、新准则对控制风险所作的努力  1998年制订的债务重组准则是以公允价值作为入账基准的,债务重组的差额计入当期损益。这样的财务处理无疑使债务重组成为一些上市公司的“救命稻草”。这些经营困难的上市公司利用关联方交易和其他一些手段通过债务重组扭亏为盈。在去年的上市公司重组的过程中就出现过上市公司与关联股东之间“等价不等值”的重组、重组交易中资产评估增值幅度越来

阅读(21) 评论(0) 2009-09-17 09:52

债务重组的处理

债务重组的处理 债务重组,又称债务重整,是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说,只要修改了原定债务偿还条件的,即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的,均作为债务重组。   债务重组收益本质上属于交换资产产生的收益 负债是债务人为获得资产或接受劳务而承担的,需在未来以资产或劳务偿付的债务。负债的偿付必须以交付资产或提供劳务的方式来完成。在正常情况下债务人负有无条件清偿到期债务的义务。债务重组虽然不属于正常的债务清偿,但无论采用何种债务重组方式,债务人最终必须为清偿债务而交付资产或提供劳务。债务重组收益是由于债务人清偿债务付出的代价小于所清偿债务的账面价值而产生的,从本质上说,其属于交换资产而产生的收益。   债务重组收益属于非经营性收入 债务重组业务不是企业的经营性业务,而是偶发性的经济业务。因此,债务重组收益不是企业的经营性收入,只

阅读(16) 评论(0) 2009-09-17 09:48

重大资产重组13号规定

重大资产重组13号规定   为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为,提高信息披露质量,根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)及其他相关法律、法规及部门规章的规定,我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》,现予公告,请各上市公司、相关机构和人员遵照执行。  二〇〇八年四月十六日  第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为,根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号,以下简称《重组办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定,制定本准则。  第二条 申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司(以下简称申请人)向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的,中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。  第三条 本准则规

阅读(88) 评论(0) 2009-09-17 09:32

上市公司资产重组的问题分析

上市公司资产重组的问题分析  一、上市公司资产量组的总体特征  1,我国上市公司资产重组有很大一部分是围绕“保壳、保配、买壳、借壳”来进行。  2.重组目的和推动者多元化。主要有:(l)为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被ST、阿而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3)非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现买壳上市目的;(4)为迅速扩大规模,创造规模经济优势,在同行业的竞争中占据优势地位甚至形成垄断,一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5)为使股价炒作具有题材,谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组,甚或假兼并、假重组。  3.国有股、法人股的协议转让是我国上市公司

阅读(59) 评论(0) 2009-09-04 13:45

上市公司资产重组行为模式分析

上市公司资产重组行为模式分析     上市公司资产重组行为模式主要涉及重组方式、债务处置、职工安置、置出置入资产、关联交易以及同业竞争等方面内容。这些行为内容在上市公司正常运作过程中关联性非常小甚至不会发生任何联系,而上市公司一旦出现财务或其他方面的危机必须进行资产重组情况下,上述这些关联性很小甚至本不相关的行为内容却被非常紧密而有机地联系在一起,成为上市公司资产重组整体工作环环相扣、不可或缺的组成部分。   上市公司资产重组包含置换资产的量和置换实施步骤两个环节。在这两个环节上,均可以采取多种方式进行。   资产置换环节涉及的法律问题   1、整体资产置换模式。上市公司资产整体进行置换,就是将上市公司原有全部资产含负债全部置出,重组方按等值置入优质经营性资产,并保证置换后,上市公司仍具有持续经营能力,并符合法定上市条件。   2、属于重大资产置换的部分资产置换模式。根据中国证监会《

阅读(95) 评论(0) 2009-09-04 13:41

我国上市公司资产重组操作流程

我国上市公司资产重组操作流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。   资产重组一般要经过两个步骤:   首先是收购股权,分协议转让和场内收购;   其次是换壳,即资产置换。   本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。   第一部分 资产重组的一般程序   第二部分 资产重组流程图   第三部分 资产重组的操作实务   资产重组的一般程序   第一阶段 买壳上市   第二阶段 资产置换以及企业重建   第一阶段 买壳上市   目标选择   明确并购的意图与条件,草拟并购战略   寻找、选择、考察目标公司   评估与判断   全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况   制定重组计划及工作时间表   设计股权转让方式,选择并购手段和工具   评估目标公司价值,确定购并价格   设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案  

阅读(113) 评论(0) 2009-09-04 13:37

资产重组可分为哪些类型?

资产重组可分为哪些类型?   资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置,以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中,仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化,资产的所有权不发生转移,属于企业内部经营和管理行为,因此,不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。  外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组,企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格,其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移,因此,此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。  从产权经济学的角度看,资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说,企业存在着一个最优

阅读(21) 评论(0) 2009-09-04 13:34

企业重组若干问题分析

企业重组若干问题分析     企业重组≠资产重组  企业重组,按照普遍认识,是针对企业产权关系和其他债务、资产管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况,增强企业的市场竞争能力,推进企业不断创新。它包括产权重、资本与资产重组、债务重组、组织机构重组等。企业重组,它不仅仅限于资产重组,而且当企业没有净资产时,其表现形式则只能是债务重组和资本重组。但实务中,操作者往往将企业重组与资产重组划等号,不仅重组的直接主体错位,也严重损害银行和其他债权人的利益,因而金融机构对企业重组不乏抵触情绪。而目前的企业,金融机构往往是最大的债权人和企业资产的抵押权人,其在企业重组中的地位就像金融体制改革在整个经济体制改革中的地位一样,缺少他们的积极参与,企业有机地重组,将是很困难的。所以,弄清企业重组与资产重组的不同内涵和外延,并不仅是一个法律问题,对重组实务有重要的现

阅读(57) 评论(0) 2009-09-04 13:31

企业资产重组过程中存在的问题

企业资产重组过程中存在的问题 一个企业要想在市场上获得竞争优势,除了具备先进的技术、科学的管理、比较雄厚的经济实力等因素外,还必须通过企业资产重组加快企业转机改制,调整产业结构,不断扩大生产规模。目前,企业规模较小,缺乏应有的竞争力是制约我国多数企业快速发展的重要因素之一。然而,要想在短期内迅速扩大企业规模,只有通过兼并、收购和重组的方式才能实现。成功的扩张能使企业经济效益奇迹般地增长,这是成熟企业所必须考虑采取的经营战略。但是,实践证明,并非所有的资产重组都能获得成功,目前我国企业还存在着体制不活,条块分割,产品竞争优势不强,抗风险能力较差等诸多问题,搞资产重组若不谨慎行事,其风险将会很大。因此企业在进行兼并、收购和重组等决策时,只有结合自身的具体情况,选择有利于自身发展战略的购并目标,充分发挥地域、专业、人力资源等互补性优势,提高资产组合和市场配置资源的效率,才能收到较好的效果。  一

阅读(46) 评论(0) 2009-09-04 13:26